| 证券代码：002141 | 证券简称：贤丰控股 | 公告编号：2021-002 |
贤丰控股股份有限公司关于收到广东证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月5日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（本公告中简称“广东证监局”）下发的《关于对贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函措施的决定》（[2020]184号）（以下简称“警示函一”）、《关于对贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]185号）（以下简称“警示函二”），现将相关情况公告如下：
一、警示函内容
1.警示函一
“贤丰控股股份有限公司、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，我局组织检查组对贤丰控股股份有限公司（以下简称贤丰控股或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、信息披露方面存在的问题
（一）未及时披露并购基金投资的进展情况。2017年，贤丰控股作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈惠富投资基金（以下简称惠富基金）、横琴丰盈信德投资基金（以下简称信德基金）和横琴丰盈睿信投资基金（以下简称睿信基金），公司为主要出资人。2017年6月，公司通过惠富基金、信德基金出资6亿元收购天津卡乐互动科技有限公司17.14%的股权。2017年12月，公司通过睿信基金出资2.7亿元收购茫崖兴元钾肥有限责任公司36%的股权。公司未及时披露上述股权投资事项，迟至2018年4月21日才在公司2017年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十二条等相关规定。
（二）未及时披露政府补助事项。一是贤丰控股全资子公司珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称珠海蓉胜）分别于2018年3月6日、6月20日收到74.45万元和94.24万元政府补助，公司未及时披露收到上述2笔政府补助情况，迟至2019年3月29日才在公司2018年年报中进行了披露。二是珠海蓉胜分别于2018年7月30日、8月31日、9月28日、12月26日、12月29日收到政府补助52.62万元、20.1万元、37.1万元、206.86万元、379.52万元，控股子公司青海中农贤丰锂业股份有限公司2018年11月29日收到政府补助90万元，公司迟至2019年1月8日才披露收到上述6笔政府补助情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
（三）未及时披露大股东股份质押信息。2018年7月5日和8月16日，贤丰控股的控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称贤丰集团）分别将其持有的公司1350万股、300万股股份质押给江苏银行深圳分行、太平洋证券股份有限公司，公司不晚于2018年7月20日和9月10日通过中国证券登记结算有限公司系统查阅并知悉了上述股份质押信息，但未及时向贤丰集团核实并履行相关披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条等相关规定。
（四）关联方信息披露不准确。深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称聚能永拓）持有贤丰控股子公司贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称深圳新能源）30%的股份。2017年深圳新能源子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称惠州新能源）向聚能永拓采购卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术。公司在2018年年报中将聚能永拓认定为关联方，并披露关联方应收预付款项等信息。在持股情况、经营业务不存在重大变化的情况下，公司在2019年年报中未将聚能永拓作为关联方披露，关联方信息披露前后不一致。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）第五十一条等规定。
（五）未及时披露担保信息。一是2018年1月1日，贤丰控股与交通银行珠海分行签署《保证合同》，为子公司珠海蓉胜在该行的1.2亿元最高额贷款提
供担保。2018年11月6日，贤丰控股与交通银行珠海分行签订《保证合同》和《抵押合同》，为珠海蓉胜向该行贷款提供1.44亿元最高额保证和2.26亿元最高额抵押，同时双方终止2018年1月1日签署的《保证合同》。公司未及时披露上述《保证合同》和《抵押合同》，迟至2019年2月20日才披露。二是2018年8月29日，贤丰控股为珠海蓉胜在汇丰银行珠海珠宾支行的3630万元最高额贷款提供担保，公司未及时披露该担保事项，迟至2019年3月29日才在2018年年报中披露。三是2018年7月3日，深圳新能源、惠州新能源与汇信融资租赁（深圳）有限公司（以下简称汇信公司）签署了《融资租赁合同》，公司为惠州新能源在该融资租赁合同项下义务提供额度为5000万元的连带责任保证。公司未及时披露该担保事项，迟至2019年3月29日才在2018年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
（六）结构化主体相关信息披露存在遗漏。贤丰控股2019年年报将惠富基金、信德基金、睿信基金三家结构化主体纳入合并报表范围，但公司在2019年年报“公司控制的结构化主体情况”中未披露上述结构化主体信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条等相关规定。
二、财务核算方面存在的问题
（一）应收票据核算不准确。贤丰控股2019年度审计报告披露，截至2019年12月31日，公司已背书且在资产负债表日未到期的应收票据共计9163.87万元，其中4944.62万元的银行承兑汇票和商业承兑汇票为附追索权的应收票据。根据《票据法》有关规定，公司仍需对上述附追索权的票据持票人承担连带责任，不符合终止确认应收票据的条件，公司2019年应收票据和短期借款均少计4944.62万元。上述情形不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条、第十三条以及《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第十一条等相关规定。
（二）未对联营公司的长期股权投资进行减值测试。截至2019年12月31日，贤丰控股持有韩国证券交易所上市的株式会社SNK（以下简称SNK）241.77万股股票。2019年SNK股票价格出现一定波动，2019年末公司所持SNK股票的
公允价值与公司长期股权投资账面价值存在差异，公司未对所持SNK股票进行减值测试。上述情形不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十八条、《企业会计准则第8号——资产减值》第五条等相关规定。
贤丰控股上述财务核算问题导致公司2019年定期报告披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
陈文才作为贤丰控股时任董事长、时任代董事会秘书，韩桃子作为公司董事长兼总经理，卢敏作为公司时任总经理，谢文彬作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中陈文才、卢敏对公司第一、二、三、五项信息披露问题负有主要责任，韩桃子对公司第四项、第六项信息披露问题以及财务核算问题负有主要责任，谢文彬对公司财务核算问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对贤丰控股、陈文才、韩桃子、卢敏、谢文彬采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2.警示函二
“贤丰控股集团有限公司、广东贤丰控股有限公司：
经查，贤丰控股集团有限公司（以下简称贤丰集团）、广东贤丰控股有限公司（以下简称贤丰有限）作为贤丰控股股份有限公司（以下简称贤丰控股）的控股股东和一致行动人，存在以下违规行为：
一、未将股份被质押信息通知上市公司并披露。2018年7月5日、8月16日，贤丰集团分别将所持贤丰控股1350万股、300万股股份质押给江苏银行深圳分行、太平洋证券股份有限公司。贤丰集团未将上述股份被质押信息告知贤丰控股并配合履行相关信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办
法》第二条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条等相关规定。
二、未及时将股份被司法冻结信息告知上市公司并披露。一是2019年1月10日，贤丰集团持有的贤丰控股15915.2万股股份被天津市高级人民法院（以下简称天津高院）冻结。贤丰集团未及时将上述情况告知贤丰控股，直至2019年3月14日才通过贤丰控股披露上述股份被冻结的情况。二是2019年3月20日、3月27日，贤丰有限持有的贤丰控股29535.86万股股份被深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）和江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）冻结；2019年3月27日至4月8日期间，贤丰集团、贤丰有限持有的贤丰控股股份先后被江苏高院、东莞中级人民法院、深圳中院和天津高院司法轮候冻结。贤丰集团和贤丰有限未及时将上述情况告知贤丰控股，直至2019年4月16日才通过贤丰控股披露上述股份被冻结的情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十六条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对贤丰集团、贤丰有限采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时应对相关责任人员进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
公司及相关责任人、控股股东及其一致行动人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，将充分吸取教训，切实加强对《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识，坚决遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司
及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。公司、控股股东及其一致行动人将按照要求，尽快向广东证监局提交书面整改报告、内部问责情况。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.警示函一；
2.警示函二；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
| 贤丰控股股份有限公司 董事会 2021年1月5日 |