宁波银行股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
（股票代码： 002142）
目录
材料一:宁波银行股份有限公司2019年度董事会工作报告 ...... 1
材料二:宁波银行股份有限公司2019年年度报告 ...... 12材料三：宁波银行股份有限公司2019年财务决算报告及2020年财务预算计划 ...... 13
材料四：宁波银行股份有限公司2019年度利润分配方案 ...... 16
材料五：关于聘请外部审计机构的议案 ...... 17
材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案 ...... 22材料七：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 27
材料八：关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议案 ...... 30
材料九：宁波银行股份有限公司2019年关联交易执行情况及2020年安排的意见 ...... 33
材料十：关于对董事、监事及高级管理人员实施责任保险的议案 .... 45材料十：关于对董事、监事及高级管理人员实施责任保险的议案 .... 46材料十二：关于宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法的议案 ...... 47
材料十三：关于宁波银行股份有限公司监事津贴办法的议案 ...... 50材料十四：关于宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法的议案 ........ 51材料十五：宁波银行股份有限公司2019年度监事会工作报告 ...... 53
宁波银行股份有限公司2019年年度股东大会会议材料材料十六：宁波银行股份有限公司2019年度董事会和董事履职评价报告 ...... 61
材料十七：宁波银行股份有限公司2019年度监事会和监事履职评价报告 ...... 65
材料十八：宁波银行股份有限公司2019年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告 ...... 68
材料十九：宁波银行股份有限公司2019年度资本管理履职情况评估报告 ...... 70
材料二十：宁波银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告 ...... 77材料二十一：监事会关于公司2019年度外部审计机构审计报告的意见 ...... 78
材料一:宁波银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
宁波银行股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，我国宏观经济下行压力加大，利率市场化加速推进，金融行业科技化趋势明显，严监管态势依旧。面对复杂多变的外部环境，公司董事会秉持“审慎经营、合规经营”的理念，多措并举，发挥战略引领作用，完善公司治理，强化风险管控和资本管理，切实履行社会责任。在董事会的领导下，公司积极适应经营环境变化，较好地完成年初经营目标，品牌价值持续提升，“双二目标、百强银行”战略目标实现良好开局。
2019年，公司总资产达到13,177.17亿元，较年初增长18.03%；实现归属于上市公司股东的净利润137.14亿元,较上年增长
22.60%；不良贷款率0.78%，与年初持平；拨备覆盖率524.08%，较年初提高2.25个百分点；资本充足率15.57%，一级资本充足率
11.30%，核心一级资本充足率9.62%。
2019年，公司在英国《银行家》杂志根据一级资本评选的“2019全球银行1000强”榜单上位列第124位；在英国《银行家》杂志公布的“2019年全球银行品牌价值500强”榜单上位列第113位；在中国《银行家》杂志发布的《2019年中国商业银行竞争力评价报告》中蝉联“资产规模3000亿元以上城市商业银行竞争力排名第一”，并被评为“最佳城市商业银行”。
一、2019年董事会工作情况
（一）审慎把握战略方向，确保发展规划圆满收官2019年，董事会推动公司聚焦金融工作的初心和使命，按照“回归本源、专注主业”的工作要求，做好实体经济服务，坚持“大银行做不好，小银行做不了”的经营策略，推进2017-2019年发展规划目标落地，主要经营指标均超额完成，发展的可持续性不断增强。截至2019年末，总资产较2016年末增加4,327亿，年均复合增长率14%；净利润较2016年增加59亿，年均复合增长率21%；存款余额7,715亿，较2016年末增加2,601亿，年均复合增长率15%；贷款余额5,291亿，较2016年末增加2,266亿，年均复合增长率20%；每股净资产15.19元，较2016年增加6.22元；加权平均净资产收益率17.10%；拨贷比4.1%。
一是持续积累各利润中心比较优势。2019年，公司把握金融科技的机会，各利润中心商业模式的比较优势正在逐步积累。公司银行“四管一宝”体系逐步成形；零售小微贷的展业模式基本成型，信用卡专营起步良好，消费信贷垂直管理开始实施；财富管理和私人银行业务正在起步；远程银行中心展业逐步清晰；小微租赁业务找到新的市场。全行轻资本业务总量持续增长，轻资本、资源消耗少的业务占比持续提升，竞争力逐步显现。
二是持续跟踪评估外部风险和不确定性。2019年，董事会始终保持对宏观经济走势和行业经营环境变化的密切关注，积极听取和讨论公司高级管理层提交的工作安排和应对预案，围绕战略布局、风险应对等重点方面提出科学合理的意见建议。在董事会的引领支撑下，公司高级管理层积极适应外部环境变化，在夯实业务基础的同时紧抓机遇，取得了来之不易的经营业绩，公司盈利结构持
续优化，发展可持续性不断提升。
三是持续完善经营机构布局。2019年，董事会继续完善“以长三角为主体、珠三角和环渤海为两翼”的机构布局，按照“完善布局、突出效益、审慎经营、稳步发展”的原则，不断优化经营机构布局。2019年新设丽水分行、湖州分行，2020年3月衢州分行开业，省内仅舟山尚未覆盖，已纳入2020年机构规划；对全资子公司永赢金融租赁有限公司增资至30亿元；全资子公司宁银理财有限责任公司正式开业，成为国内首家正式开业运营的城商行系理财子公司；年末网点数量378家，服务覆盖面进一步扩大。
四是持续推动业务与金融科技的深度融合。2019年，董事会密切关注金融科技发展新趋势，制订《2019-2020年数据战略规划》，进一步加强金融科技建设，推动商业模式转型升级。在《规划》的指引下，公司以“四管一宝”为主的金融科技赋能产品体系初步成型，科技引领初见成效；数字化经营步伐加快，线上获客、精准营销、拓客能力在逐步提升；采用国际先进标准建设的江北数据中心正式启用，与现有的数据中心组成了业内领先的双活数据中心架构，系统支持能力显著增强，业务持续性更有保障。
（二）全面落实监管要求，持续提升公司治理水平
一是公司治理体系持续健全。2019年，董事会持续跟进落实各项监管要求，对公司治理各项制度进行了全面梳理和及时完善：
修订《公司章程》，进一步完善主要股东管理的各项工作；修订各专门委员会议事规则，进一步明确专门委员会人员构成与工作职责；修订《公司股权管理办法》，进一步细化股权管理工作职责分工；制定《公司议案管理办法》，确立议案工作的各项工作安排，
明确议案规范，提升工作质效。
二是公司治理机制保持规范运转。2019年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会1次；召开董事会例会4次、临时会议3次，审议通过各类议案87项；召开董事会各专门委员会会议22次。全体董事积极履行董事职责，出席股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议各项议案，听取高级管理层工作汇报，了解公司经营情况，并围绕公司战略发展、风险管理、内部控制、关联交易管理等事项发表专业的意见建议，对重大事项审慎决策，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。
三是董事履职能力持续提升。2019年，全体董事恪尽职守，勤勉尽责，主动了解各项业务经营情况，对高级管理层履职情况实施监督，不断提升自身履职能力。公司董事定期审阅《要情简报》《月度风险监控报告》《关联交易报告》等经营分析报告，密切关注行业发展、监管政策和公司经营方面的最新动态。独立董事先后前往公司上海分行、丽水分行等分支机构进行实地调研，听取了分支行各部门的工作汇报，并提出针对性的指导意见。2019年8月，全体董事还听取了中信建投证券银行业首席分析师题为《金融供给侧改革深入推进中的中小银行发展策略》《第三极零售银行深度报告》的专题讲座，更加深入地了解行业发展趋势与优秀实践，进一步明确了当下阶段的履职方向。
四是董事会换届选举有序推进。2019年，因第六届董事会即将届满，董事会遵照相关法律法规和公司章程的有关规定，有序开展董事换届选举工作。2019年12月，公司第六届董事会第十二次会议提名史庭军、魏雪梅、陈首平、连文辉、刘新宇、章凯栋、陆
华裕、罗孟波、冯培炯、庄灵君为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名胡平西、贝多广、李浩、洪佩丽、王维安为公司第七届董事会独立董事候选人，上述人选已经2020年第一次临时股东大会选举通过，顺利完成换届选举。
（三）完善全流程风险管理，持续提升风险管理能力一是持续完善风险管理体系。2019年，公司董事会始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险理念，将守住风险底线作为最根本的目标。为适应监管要求和公司发展需要，先后修订《宁波银行新产品管理办法》《宁波银行大额风险暴露管理办法》《宁波银行市场风险管理办法》《宁波银行流动性风险管理办法》《宁波银行银行账簿利率风险管理办法》《宁波银行反洗钱和反恐怖融资管理办法》《宁波银行资本管理办法》《宁波银行全面风险管理实施细则》等风险管理内部制度，进一步完善公司风险管理体系，持续夯实全面风险管理的基础。
二是持续完善风险管理机制。2019年，董事会积极推进全面全流程的风控体系建设，强化独立授信审批、4+N风险预警、贷后回访等风险管理手段，提升行业和产业链研究能力，探索金融科技在风险管理领域的运用，不断提升公司识别、评估和应对风险的能力。2019年末，不良贷款率0.78%，继续处于行业较低水平。
（四）强化资本管理，提升服务实体经济动能
一是切实履行资本管理职责。2019年，董事会定期审议各项资本报告，强化资本约束理念，加强资本集约化管理；将私人银行部提升为一级部门，完善财富管理、私人银行、投资银行和资产托管等轻资本业务的布局，促进资本配置效率有效提升。2019年末，
公司资本充足率15.57%，一级资本充足率11.30%，核心一级资本充足率9.62%，持续满足监管要求。
二是统筹安排资本补充工作。2019年，董事会在不断增强内源性资本补充能力的同时积极拓展外源性资本补充渠道，服务实体经济动能更足：顺利促成“宁行转债”转股，转股率高达99.89%，转股率位列市场前茅，公司总股本增加5.59亿股至56.28亿股，核心一级资本进一步充实；发行100亿元二级资本债，公司风险抵御能力进一步增强；推进公司非公开发行股票工作，并于2019年11月获得中国证监会核准，发行后将进一步增厚核心资本，保障公司业务的持续稳健发展。
（五）切实履行信息披露义务，维护股东合法权益
一是不断提升信息披露水平。2019年，董事会严格按照监管部门要求做好信息披露工作，累计发布各类信息披露文件110份，内容涵盖定期报告、临时公告、公司治理文件等，确保各项披露文件内容真实、准确、完整、及时，最大程度保护投资者的合法权益。公司信息披露工作得到了外部机构的认可，在深圳证券交易所信息披露评价考核中连续11年被评为最高等级A。
二是不断加强投资者沟通。2019年，董事会通过多种渠道与投资者保持良好互动，切实维护广大投资者特别是中小投资者的权益。2019年，董事会举办年度业绩网络说明会，接待各类投资者调研17次，并通过“互动易”网络平台、邮件、投资者热线等渠道积极回应市场关注，增进各类投资者对公司情况的了解，提升公司的市场形象，被主流投资者关系媒体平台全景网评为“A股上市公司IR互动活动度上榜企业”。
三是重视股东投资回报。2019年，董事会严格遵照《公司章程》中关于利润分配的相关规定，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，制定积极的利润分配方案。当年，董事会向股东大会提议实施每10股普通股派发现金红利4元（含税）的分配方案，获2018年年度股东大会审议通过，切实保障公司股东依法分享公司成长带来的收益。
（六）积极践行社会责任，努力回馈社会
2019年，董事会坚持“公平诚信、善待客户、关心员工、热心公益、致力环保、回报社会”的社会责任观，将银行经营管理与履行社会责任紧密结合，努力回馈社会：一是立足金融本源，提升服务实体经济质效，在长三角以及北京深圳区域的品牌影响力进一步增强，助力区域经济发展；二是拥抱金融科技，提升金融效能，协同推动“最多跑一次”等放管服改革；三是发展普惠金融，服务城乡居民，坚守服务小微企业、民营企业的初心；四是保护金融消费者合法权益，普及金融知识，创新金融产品，优化服务流程，提升金融服务体验；五是关注员工发展，完善培训培养体系，提升专业能力；六是推进绿色信贷，扶持节能环保企业；七是承担公益责任，助力脱贫攻坚。2019年，公司荣获监管部门和权威媒体颁发的“最佳城市商业银行”“最具社会责任上市公司”“民企最满意银行”等奖项。
二、2020年董事会工作安排
2020年，受新冠疫情影响，国际金融市场波动明显，国内外经济下行压力加大，银行业经营发展面临更大的挑战。面对复杂的经营环境，公司董事会将加强战略引领，在2019年工作基础上继
续积累各项比较优势，增强发展的可持续性。
（一）实施新三年战略规划，持续提升核心竞争力2020年是公司2020-2022新三年战略规划的开局之年。董事会将继续坚持“大银行做不好，小银行做不了”的经营策略，为新三年战略规划的顺利实施奠定坚实基础。
一是强化风险研判，做好战略谋篇布局。董事会将保持战略定力，密切关注外部经营环境变化带来的风险和不确定性，科学审慎评估相关风险，商讨应对方案，灵活决策部署，推动新三年战略规划落地落实，保障公司稳健可持续发展。
二是深耕优质经营区域，提升服务实体经济水平。董事会将坚持“一体两翼”的发展策略，按照既定的机构发展规划稳步推进机构布局，持之以恒推进“211”工程，“123”客户覆盖率提升计划，拓展基础客群，提升服务实体经济的广度；围绕“以客户为中心”的经营理念，发挥总分支联动、多元利润中心联动协同的比较优势，为客户提供综合性金融服务方案和个性化金融产品，满足客户多元化金融服务需求，提升服务实体经济的深度。
三是金融科技精准赋能，持续积累比较优势。董事会将立足长远，坚持科技驱动，进一步加强金融科技建设，加速业务与金融科技的深度融合：提升创新引领，完善“四管一宝”产品体系，逐步确立并保持在各个细分市场的比较优势；升级商业模式，围绕APP经营加速数字化经营转型落地，以场景化为着力点实现精准获客活客；充实新兴技术储备，推动营销智能化、业务自助化、运营系统化，优化业务流程，提升业务效率与客户体验。
四是完善人才队伍建设，强化专业经营。董事会将进一步加强
企业文化建设，优化人才引进机制，提升人才培养机制和分层选拔机制，通过宁波银行大学、宁波银行知识库等渠道不断提升员工专业素养，提高公司经营效能。
（二）完善公司治理体制机制，强化董事履职
一是持续完善公司治理制度。2019年末至今，新修订的《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》先后出台。公司董事会将严格落实法律法规要求，对《公司章程》等内部制度有关内容进行相应修订，完善公司在股东行为管理、董监高履职、关联交易管理、信息披露、内幕交易知情人管理等方面的规定，持续健全公司治理制度体系。
二是优化公司治理机制。董事会将严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召集股东大会，认真执行股东大会通过的各项决议，切实保障股东的合法权益；统筹安排董事会会议和专门委员会会议，听取审议议案和高级管理层提交的报告，并就战略发展、风险管理、内部控制、关联交易管理等方面的问题进行研讨和决策，充分发挥董事会的引领作用，推动公司治理机制高效运转。
三是加强董事履职能力建设。2020年是公司第七届董事会履职的第一年，董事会将严格落实中国银保监会、中国证监会、深圳证券交易所关于董事履职的各项要求，进一步提升《要情简报》《月度风险监控报告》《关联交易报告》等资料的时效和质量，并积极组织董事参与各类培训和实地调研，加深董事对行业发展趋势、监管政策、公司经营情况等方面的了解，不断提升董事的专业履职能力，强化董事会的科学决策。
（三）完善全面风险管理，坚守风险管理底线
2020年，董事会将保持“审慎经营、合规经营”的理念，完善全面风险管理体系的建设。一是定期听取风险管理工作有关报告，检视风险管理的工作成效，确保各项风险管理措施执行到位；二是借助金融科技，紧跟业务综合化、规模化的发展趋势，加强业务流程梳理，优化各项风险管理手段，提升风险管理的及时性、针对性、有效性；三是落实合规建设的主体责任，按照监管部门关于市场乱象整治的工作要求扎实整改，抓牢抓实案件防控工作，完善内部审计工作机制，坚持以合规促发展。
（四）持续优化资本管理，提升业务发展后劲
2020年，董事会将继续加强资本规划，做好资本管理工作。一是审议资本充足率有关报告，关注公司资本水平，确保资本充足率指标持续达标；二是在全行范围内树立资本约束理念，优化公司内部与子公司间的资本配置，满足公司集团化、综合化经营的资本需求，实现资本的集约化管理；三是推进非公开发行股票、二级资本债券等资本补充工作，探索新的资本补充渠道，多渠道补充资本，增强业务发展后劲。
（五）积极履行信息披露义务，有效开展投资者关系管理
2020年，董事会将继续按照法律法规的有关要求，积极履行上市公司责任和义务。一是真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不断提升信息披露质量，落实好关于内幕信息知情人登记备案的工作要求，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益；二是
加强投资者关系管理工作，重点做好年度网络业绩说明会和投资者网上集体接待日等活动，通过“互动易”网络平台、投资者热线、邮件、现场接待等多种方式，与投资者保持持续、良好的沟通，增进投资者对公司的了解，切实维护好公司的市场形象。
（六）坚守企业初心，担当社会责任
2020年，董事会将继续秉承“支持实体、服务中小”的经营宗旨，践行“以客户为中心”的经营理念，切实履行社会责任，实现经济效益、社会效益和生态效益的同步提升：一是积极响应国家号召，助力精准扶贫，助力稳民生稳就业，投身社会公益；二是主动对接受疫情影响企业资金需求，降低企业融资成本，全力支持疫情防控和企业复工复产；三是践行普惠金融，加大对中小微企业的资源支持和政策倾斜，支持“新基建”建设，提升服务实体经济力度；四是践行绿色金融，发展绿色信贷，积极支持绿色产业发展；五是提升科技驱动，坚持创新引领，优化商业模式，持续为股东创造价值；六是优化服务质量，提升客户体验，普及金融知识，切实保障消费者合法权益；七是聚焦人才成长，完善员工培训体系，为员工提供多元的职业发展路径，持续激发员工活力。
材料二:宁波银行股份有限公司2019年年度报告
宁波银行股份有限公司2019年年度报告
根据《中华人民共和国证券法》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》等规定和要求，公司编制了2019年年度报告，具体内容请参见公司于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的宁波银行股份有限公司2019年年度报告全文及摘要。
材料三：宁波银行股份有限公司2019年财务决算报告及2020年财务预算计划
宁波银行股份有限公司2019年财务决算报告及2020年财务预算计划
2019年，在董事会的领导下，公司继续实施“大银行做不好，小银行做不了”的经营策略，积极顺应经营环境的变化，各项工作稳步推进，顺利完成预算目标。
一是业务规模取得突破。2019年，公司坚持“专注主业，回归本源，服务实体”的要求，在持之以恒推进各项经营策略的基础上，不断提升服务实体经济的深度和广度，推动各项经营协同发展，业务规模站上新台阶。截至2019年末，公司资产总额13,177.17亿元，比年初增长18.03%；各项存款余额7,715.21亿元，比年初增长19.30%；各项贷款余额5,291.02亿元，比年初增长23.31%。
二是盈利能力稳步增强。2019年，公司借助金融科技，推动各利润中心商业模式升级，传统业务存贷盈利总量稳健增长，金融市场、投资银行、资产托管、国际业务、票据业务、财富管理等中间业务收入贡献持续增加，盈利基础不断夯实。2019年，公司实现营业收入
350.81亿元，同比增长21.26%，实现归属于母公司股东的净利润
137.14亿元,同比增长22.60%。
三是资产质量保持优异。2019年，公司坚持“控制风险就是减少
成本”的稳健经营理念，持续完善风险管理体系。截至2019年末， 公司不良贷款余额41.41亿元，90天以上逾期贷款余额38.17亿元，不良贷款和90天以上逾期贷款不存在剪刀差；不良贷款率0.78%，连续十年不良率均低于1%；拨贷比4.10%，比年初提高0.02个百分点；拨备覆盖率524.08%，比年初提高2.25个百分点。
四是资本效率有效提升。公司持续强化管理升级，有效协同战略转型，推动整体经营效率持续提升。截至2019年末，公司资本充足率为15.57%，比年初提高0.71个百分点；一级资本充足率为11.30%，比年初提高0.08个百分点；核心一级资本充足率为9.62%，比年初提高0.46个百分点。
2020年，公司将继续围绕“双二目标，百强银行”的经营目标，
依据“继续发挥比较优势，升级营销体系，夯实风险管理，塑造专业团队，推动银行可持续发展”的工作思路，抓好各项重点工作的
落地。2020年总体预算安排如下：
公司各项规模和盈利指标保持平稳增长，总资产增长13%，各项存款增长19%，各项贷款增长23%，净利润增长11%，不良率控制在1%以下，资本充足率、拨贷比等其他主要监管指标持续满足监管要求。为推动上述预算目标实现，公司将做好以下四方面工作推动，确保预算目标顺利达成。
（一）加速提升客户覆盖，夯实盈利增长基础
公司通过做好客户分层，明确合作定位，加速提升“123”客户覆盖率和“211”工程进度；在积累客户资源的过程中，转变营
销理念，运用优势产品，持续为客户创造价值；同时面对客户多元化的金融需求，不断完善产品体系、深化产品创新，聚合客户粘性。
（二）深化轻资本业务转型，增强盈利可持续性
公司将继续实施轻型银行战略，努力增加各利润中心的轻资本业务总量，促进盈利结构不断优化；各利润中心提升专业能力，有效抢抓市场机遇，重点做大国金、投行等轻资本业务的总量，夯实财富管理和私人银行客群基础，确保盈利增长的可持续性。
（三）借助金融科技赋能，加快推进数字化经营
公司将积极把握金融科技的发展机遇，不断完善各条线的商业模式，持续提升比较优势；通过总分联动，建立起自上而下的大数据分析和数字化经营体系，提升市场竞争力；同时紧跟客户和市场需求，落实前中后台一体化项目制推动，实现系统敏捷迭代。
（四）完善风险管理体系，确保银行平稳运行
公司将严格按照监管部门的要求，完善乱象整治的长效机制，从根源上落实合规经营要求；运用大数据技术，持续完善风险预警监测机制，建立与业务发展相适应的业务监测体系；通过抓细抓实案防管理工作，守住银行发展底线，确保公司稳健可持续发展。
材料四：宁波银行股份有限公司2019年度利润分配方案
宁波银行股份有限公司2019年度利润分配方案
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定的2019年度会计报表，公司2019年度实现净利润为13,067,206千元，加上2018年末可供分配利润32,536,599千元，扣除2018年度优先股股息753,100千元，扣除2018年度应付普通股股利2,159,375千元，扣除提取的一般风险准备金1,633,406千元，2019年末可供分配利润为41,057,924千元。公司于2015年11月发行了48.5亿元优先股，于2018年11月发行了100亿元优先股，并已完成各年度股息派发。目前公司业务经营正常有序、财务运作规范稳健，公司有理由相信未来有能力足额支付2019年度的股息。
根据上述情况，公司2019年度利润分配方案如下：
一、按2019年度净利润的10%提取法定公积金1,306,721千元；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，按公司2019年风险资产期末余额1.5%差额提取一般准备金2,337,674千元；
三、向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利5元（含税）。
材料五：关于聘请外部审计机构的议案
关于聘请外部审计机构的议案
根据《公司章程》的要求，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责对公司按照企业会计准则编制的2020年度合并及公司的财务报表发表审计意见，对截至2020年12月31日的合并及公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。公司审计费用依照公允、合理的市场定价原则确定。
同时，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》等规定和要求，公司外部审计机构对2019年审计工作进行了总结，具体请参见附件。
附件：2019年外部审计机构工作总结
附件：
2019年外部审计机构工作总结
宁波银行股份有限公司及其子公司（以下简称“集团”）2019年年度合并及公司的财务报告委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并按照企业会计准则出具审计报告。财务报告的内部控制委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具合并及公司的财务报告内部控制审计报告。审计工作分三阶段进行，并全部顺利完成：
一、预审阶段（2019年8月至2019年12月底）
（一）制订了整体审计计划。
（二）了解集团企业层面的内部控制并进行了测试：通过从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等方面来了解和评价集团企业层面内部控制的有效性。
（三）了解集团的主要业务流程并进行了内部控制测试。
（四）贷款和其他债务工具投资审阅：评估并测试与客户贷款及垫款和其他债务工具投资审批、贷投后管理、信用评级、押品管理以及减值测试相关的关键控制的设计和执行的有效性，包括相关的数据质量和信息系统，采用风险导向的抽样方法，从集团2019年11月30日的贷款和其他债务工具投资清单中选取样本执行客户贷款及垫款和其他债务工具投资审阅程序，基于贷投后调查报告、债务人的财务信息、抵押品价值评估报告以及其他可获取信息，分析债务人的还款能力，评估对客户贷款及垫款和其他债务工具投资分类的判断结果。
（五）信息系统测试：安永信息技术风险咨询和审计部门专业人士对以下范围进行了测试：1、复核集团的主要业务、财务信息系统的IT一般控制；2、复核根据审计策略计划拟依赖的综合业务系统、国际结算系统、用友财务系统、信贷管理系统、Summit系统、资产管理系统、报表中心（统一报表平台系统）、网上银行系统、综合理财平台、财务减值系统、财务估值系统、卡系统所支持的应用程序控制；3、协助进行记账分录测试中的数据处理。
（六）对重大会计和审计事项进行了初步了解。
二、年审阶段（2020年1月至2020年4月初）
（一）更新贷款和其他债务工具投资审阅：基于集团2019年11月30日和2019年12月31日贷款和其他债务工具投资的变动情况，按照一定条件新增部分贷款和其他债务工具投资审阅样本，并更新了2019年11月30日已抽取的贷款和其他债务工具投资审阅样本，评估预期信用损失模型方法论以及相关参数的合理性，包括违约概率、违约损失率、风险敞口、信用风险显著增加等；评估管理层确定预期信用损失时采用的前瞻性信息，包括宏观经济变量的预测和多个宏观情景的假设；评估单项减值测试的模型和假设，分析管理层预计未来现金流量的金额，时间以及发生概率，尤其是抵押物的可收回金额，并与可获得的外部信息进行比较，评估并测试用于确认预期信用损失准备的数据和流程，包括客户贷款和垫款及其他债务工具投资发放的业务数据、内部信用评级数据、宏观经济数据等，还有减值系统的计算逻辑、数据输入、系统接口等；评估并测试预期信用损失模型的关键控制，包括模型变更审批、模型表现的持续监测、模型验证和参数校准等，评估并测试了与集团信
用风险敞口和减值准备相关披露的控制设计和执行的有效性，在审核按照会计准则确定贷款损失准备金的同时，考虑监管当局对银行业贷款损失准备金的监管要求。
（二）更新流程层面的内部控制测试：重新了解集团重大交易类别流程并进行更新，并对2019年8月1日至2019年12月31日期间补充执行控制测试。
（三）实质性测试：在重要性水平的基础上，考虑对于重要财务报表科目的综合风险评估及相应审计策略的选取，执行了必要的实质性审计程序，获取了充分有效的审计证据，为发表审计意见提供基础。
（四）再次评估财务报告内部控制的有效性：评价实质性程序发现对财务报告内部控制有效性的影响，该评价所考虑的因素包括但不限于：实质性审计程序所发现的错报、金融资产预期信用损失、结构化主体的合并考虑、未决法律诉讼、金融工具估值、同业投资业务、债券投资业务、关联方认定及关联交易披露、税务事项、票据业务的核算、监管关注问题等。
三、审计总结和报告阶段（2020年4月上旬至2020年4月下旬）
（一）对审计结果进行沟通：与集团管理层就审计过程中发现的重大会计和审计问题以及注意到的内部控制缺陷进行了沟通。
（二）出具审计报告：在报告阶段，评价了在审计过程中所识别的合计影响对于集团于2019年12月31日按照企业会计准则编制的合并及公司的财务报表的公允表达是否重大，发表了审计意见，出具了审计报告。并根据《企业内部控制审计指引》及配套规
范，对集团截至2019年12月31日的合并及公司的财务报告内部控制有效性发表意见，出具了审计报告。
在会计师事务所进驻集团审计前，集团要求事务所就2019年年度审计计划向董事会及董事会审计委员会、当地监管部门进行了汇报，并提交了年度审计计划和相关资料。在审计过程中，董事会审计委员会、宁波银保监局、宁波证监局又与会计师事务所充分沟通，要求会计师事务所认真履行审计职责、实施审计程序，并要求在保证审计工作质量的前提下，按约定时限提交审计报告，会计师事务所于2020年4月初提交了审计报告初稿，并于2020年4月下旬提交了审计报告终稿。
根据会计师事务所审计履职过程，审计委员会一致认为会计师事务所能按照注册会计师审计准则的要求，坚持独立审慎原则，充分考虑审计风险，实施必要的和适当的审计程序，清楚表达对集团内部控制和财务报表的整体意见，履行审计职责，按时提交审计报告，并提出了中肯的管理建议，较好地完成了集团委托的审计工作。
材料六：关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司章程》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的修订，拟对《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修订，具体修订内容请参见附件。
本议案经公司2019年年度股东大会审议通过后，还需经监管机构批准后生效。
附件：《公司章程》修订明细
附件：
《公司章程》修订明细
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 1 | 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 | 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行维护本行价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 | |
| 2 | 第二十八条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， |
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |||
| 4 | 第五十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 5 | 第六十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第六十二条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序，具体按照深圳证券交易所有关规定执行。 | |
| 6 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐一进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | |
| 7 | 第九十条 本行董事、监事提名的方式和程序为： （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事的建议名单； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，同一 | 第九十条 本行董事、监事提名的方式和程序为： （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事的建议名单，并提交董事会、监事会审议； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。 （二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。 （四）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。 | 过董事会成员总数的三分之一，同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。 （二）经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行相应义务。 （四）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。 | ||
| 8 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。 | 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
| 9 | 第一百四十九条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风 | 第一百四十九条 本行董事会设立战略委员会、关联交易控制委员会、风 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和消费者权益保护委员会。专门委员会的负责人应当由董事担任，且成员不得少于三人，其中关联交易控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会应当由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。 | 险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和消费者权益保护委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于三人，其中关联交易控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会应当由独立董事担任负责人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划并定期召开会议。 | ||
| 10 | 第一百六十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百六十七条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | |
| 11 | 第一百九十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见； （三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （四）对董事的选聘程序进行监督； | 第一百九十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见； （三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； （四）对董事的选聘程序进行监督； |
材料七：关于修订《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司股东
大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的修订，拟对《宁波银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行相应修订，具体修订内容请见附件。
附件：《股东大会议事规则》修订明细
附件：
《股东大会议事规则》修订明细
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 1 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，现场会议召开地点不得变更。一旦出现会议延期、取消或取消或召开地点变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 2 | 第三十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第三十二条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序，具体按照深圳证券交易所有关规定执行。 | |
| 3 | 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐一进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。 | 第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | |
| 4 | 第五十九条 本行董事、监事提名的方式和程序为： （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事的建议名单； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，同一 | 第五十九条 本行董事、监事提名的方式和程序为： （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、监事会的提名委员会提出拟任董事、监事的建议名单，并提交董事会、监事会审议； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东及其关联人不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超 |
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。 （二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。 （四）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。 | 过董事会成员总数的三分之一，同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一，但国家另有规定的除外。 （二）经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行相应义务。 （四）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会予以选举或更换。 |
材料八：关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议案
关于修订《宁波银行股份有限公司
关联交易管理实施办法》的议案
根据相关法律法规及监管要求，为进一步规范公司关联交易管理，拟对《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》（以下简称“关联交易管理实施办法”）进行修订。此次修订的主要内容包括：一是明确我行关联交易内控合规的两道防线；二是进一步细化董事会办公室、授信管理部、人力资源部等相关部门的工作职责。具体修订内容请见修订明细。
附件：关联交易管理实施办法修订明细
附件：
关联交易管理实施办法修订明细
序号
| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 1 | 第一条 为规范关联交易行为，明确关联交易管理职责和分工，控制关联交易风险，维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》、《金融租赁公司管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《宁波银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)，并结合本行实际情况，制定本实施办法。 | 第一条 为规范关联交易行为，明确关联交易管理职责和分工，控制关联交易风险，维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国商业银行法》、中国银行保险监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行并表管理与监管指引》、《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》、《金融租赁公司管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《宁波银行股份有限公司章程》(以下简称“本行章程”)，并结合本行实际情况，制定本实施办法。 | |
| 2 | 无 | 第十九条 本行应建立分工合理、权责明确的两道防线，以确保关联交易的内控合规： （一）第一道防线包括本行总行、分支行以及附属公司的业务发起单位、业务审批单位、业务主管部门，主要负责关联方识别、关联交易定价、关联交易审查、关联交易报告等工作。 （二）第二道防线包括董事会办公室、总行授信管理部、总行人力资源部、总行审计部等部门，主要负责关联方名单收集、授信类业务和非授信类业务关联交易管理、关联交易信息披露、关联交易审计等工作。 | |
| 3 | 第十九条 总行授信管理部负责全行（包括附属公司）的关联交易具体管理，包括关联方的信息监测与管理、关联交易议案提交、关联交易执行情况统计与报告等；本行审计部负责对本行的关联交易进行审计，并将审计 | 第二十条 本行董事会办公室负责股东关联方名单收集，内部人中董事、监事关联方名单收集，非授信类业务关联交易管理、关联交易信息披露等；本行总行授信管理部负责全行（包括附属公司）的授信类业务关联 |
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| 序号 | 现有条文 | 修订后条文 | 备注 |
| 结果报本行董事会和监事会；总行其他相关部门按照职责分工落实关联交易定价等工作；各分支行以及附属公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责。 | 交易管理，包括关联方的信息监测与管理、关联交易议案提交、关联交易执行情况统计与报告等；本行总行人力资源部负责收集列入内部人范围的本行员工的关联方；本行总行审计部负责对本行的关联交易进行审计，并将审计结果报本行董事会和监事会；总行其他相关部门按照职责分工落实关联交易定价等工作；各分支行以及附属公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责。 |
材料九：宁波银行股份有限公司2019年关联交易执行情况及2020年安排的意见
宁波银行股份有限公司2019年关联交易执行情况及2020年安排的意见
现将宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2019年关联交易执行情况及2020年安排意见报告如下：
一、严格执行公司2019年度对关联授信控制的目标和要求
公司2019年度对关联授信控制要求如下：
㈠不得对关联自然人发放信用贷款；
㈡在坚持不得优于其他自然人同类业务贷款条件的前提下，办理关联自然人贷款业务；
㈢对关联自然人最高授信敞口合计不超过5亿元。
㈣对企业类股东关联方2019年授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度控制要求为：所有企业类股东关联方（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过140亿元。其中，单个股东关联方授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过65亿元；单个股东关联集团（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过100亿元。
二、董事会关联交易控制委员会运作情况
2019年，董事会关联交易控制委员会共召开会议3次，审议
通过了《关于修订<宁波银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则>的议案》、《宁波银行股份有限公司2018年关联交易执行情况及2019年安排的意见》、《宁波银行股份有限公司2019年上半年关联交易执行情况报告》、《关于调整与新加坡华侨银行和永赢金融租赁有限公司2019年日常关联交易预计额度的议案》、《关于宁波银行股份有限公司2020年日常关联交易预计额度的议案》等五项议案。
关联交易控制委员会定期检视关联交易管理制度体系，及时根据法律法规和监管要求的变化完善相关制度，2019年，关联交易控制委员会修订工作细则，进一步明确关联交易控制委员会的工作职责和会议召开程序。同时，关联交易控制委员会定期审阅公司关联交易执行情况，包括关联交易执行情况月度报告和季度报告，确保关联交易符合2019年关联交易预计额度的要求。
三、关联授信业务审批流程
根据证监会商业银行信息披露特别规定和《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》：
一般关联交易是指银行与一个关联方之间单笔交易金额占银行资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）1%以下，且该笔交易发生后银行与该关联方的交易余额占银行资本净额5%以下的交易。一般关联交易按照银行内部授权程序审批。
重大关联交易是指银行与一个关联方之间单笔交易金额在
3000万元以上，且占银行资本净额或最近一期经审计净资产1%以上，或银行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占银行资本净额5%以上的交易。除预计额度范围内的日常关联交易外，其他重大关联交易在关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批。
特别重大关联交易是指银行与一个关联方之间单笔交易金额占银行资本净额或最近一期经审计净资产5%以上，或银行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占银行资本净额10%以上的交易。除预计额度范围内的日常关联交易外，其他特别重大关联交易在关联交易控制委员会审查后，提交股东大会审批。
对于发生的数量众多的日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照上述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以在公司披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交董事会或者股东大会审批。
四、截至2019年12月底，内部人、股东关联方控制执行情况
㈠内部人关联交易控制执行情况
1.内部自然人及其近亲属授信实施情况
本次内部自然人统计口径包括了董事、监事、高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。根据2019年12月底本行内部自然人授信业务统计数据，抵押项下贷款业务余额为4,459.82万元，质押项下为0万元，保证项下为80万元，
无信用项下业务,做到了未对公司董事、监事、高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员及其近亲属发放信用贷款。公司与关联自然人关联交易定价遵循市场价格，坚持商业原则，未优于其他客户，符合公司对关联自然人授信控制的目标和要求。
单位：万元
担保方式
| 担保方式 | 目前在本行贷款业务余额 (包括额度项下业务) |
| 抵押 | 4,459.82 |
| 质押 | - |
| 保证 | 80 |
| 信用 | - |
| 敞口合计 | 4,539.82 |
2.关联自然人发生的30万元（含）以上交易情况根据证监会商业银行信息披露特别规定，2019年关联自然人与公司未发生金额在30万元以上的交易。
㈡股东关联方关联交易控制执行情况
1.股东关联方授信实施情况
公司对企业类股东关联方2019年授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度控制要求为：所有企业类股东关联方（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过140亿元。其中，单个股东关联方授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过65亿元；单个股东关联集团（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过100亿元。具体情况如
下：
宁波开发投资集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司及关联体：单个关联方一般授信敞口最高20亿元，债券承销额度最高30亿元，债券投资敞口最高15亿元；单个关联集团一般授信敞口最高30亿元,债券承销额度最高50亿元，债券投资敞口最高20亿元。
卓力电器集团有限公司、宁波市金鑫金银饰品有限公司及关联体：单个关联方一般授信敞口最高3亿元，债券承销额度最高3亿元，债券投资敞口最高1亿元；单个关联集团一般授信敞口最高5亿元,债券承销额度最高5亿元，债券投资敞口最高3亿元。
截至2019年12月底，六家股东关联方及关联体的授信余额合计为446,542万元，债券承销业务余额合计为120,000万元，债券投资余额80,000万元。从上述统计数据看，六家股东关联方授信符合我行2019年度关联授信控制的目标和要求。具体情况如下：
金额单位：万元
序号
| 序号 | 关联人 | 2019年12月底扣除保证金实际授信业务余额 | 2019年12月底债券承销业务余额 | 2019年12月底债券投资余额 |
| 1 | 宁波开发投资集团有限公司及关联体 | 171,366 | 40,000 | - |
| 2 | 雅戈尔集团股份有限公司及关联体 | 77,196 | - | - |
| 3 | 华茂集团股份有限公司及关联体 | 91,430 | - | - |
| 4 | 宁波富邦控股集团有限公司及关联体 | 99,600 | 80,000 | 80,000 |
| 5 | 卓力电器集团有限公司及关联体 | 6,950 | - | - |
| 6 | 宁波市金鑫金银饰品有限公司及关联体 | - | - | - |
| 合计 | 446,542 | 120,000 | 80,000 |
注：债券投资余额包含债券投资、信用风险缓释凭证（CDS、CRMW等）。
⑴宁波开发投资集团有限公司及关联体
单位：万元
序号
| 序号 | 企业名称 | 授信额度 | 实际业务 余额 | 扣除保证金后实际业务余额 | 债券承销业务余额 | 债券投资余额 | 备注 |
| 1 | 宁波开发投资集团有限公司 | 40000 | 40000 | 0 | / | ||
| 2 | 宁波大红鹰教育集团 | 38000 | 流贷30000 | 30000 | 0 | 0 | / |
| 3 | 宁波财经学院 | 13000 | 流贷6540 | 6540 | 0 | 0 | / |
| 4 | 宁波明州生物质发电有限公司 | 5000 | 流贷500 贴现4250 | 4750 | 0 | 0 | / |
| 5 | 宁波宁电海运有限公司 | 4000 | 流贷1500 | 1500 | 0 | 0 | / |
| 6 | 宁波凯通国际贸易有限公司 | 20000 | 银承15000 | 14500 | 0 | 0 | / |
| 7 | 宁波宁电新能源开发有限公司 | 3000 | 流贷990 银承2761.04 商票保贴1000 | 2996.83 | 0 | 0 | / |
| 8 | 宁波金通融资租赁有限公司 | 0 | 流贷9079.26 | 9079.26 | 0 | 0 | / |
| 9 | 宁波光耀热电有限公司 | 5000 | 流贷2000 | 2000 | 0 | 0 | |
| 10 | 余姚开投蓝城投资开发有限公司 | 100000 | 项目贷款60000 非银资管40000 | 100000 | 0 | 0 | |
| 合计 | 173620.30 | 171366.09 | 40000 | 0 | / |
⑵雅戈尔集团股份有限公司及关联体
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 授信额度 | 实际业务余额 | 扣除保证金后实际业务余额 | 债券承销业务余额 | 债券投资余额 | 备注 |
| 1 | 宁波中基资源有限公司 | 30000 | 银承89383.26 | 11958.79 | 0 | 0 | / |
| 2 | 宁波中基国际物流有限公司 | 500 | 流贷440 | 440 | 0 | 0 | / |
| 3 | 宁波雅戈尔服饰有限公司 | 30000 | 银承30000 | 30000 | 0 | 0 | / |
| 3 | 中基宁波集团股份有限公司 | 130000 | 银承61234.44 开证2336.41 国内证355.63 | 34467.90 | 0 | 0 | / |
| 4 | 宁波中基进出口有限公司 | 15000 | 保函120 资金业务120 | 240 | 0 | 0 | / |
| 5 | 宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司 | 5000 | 银承34713 开证87.87 | 89.06 | 0 | 0 | / |
| 合计 | 218790.61 | 77195.75 | 0 | 0 | / |
⑶华茂集团股份有限公司及关联体
单位：万元
序号
| 序号 | 企业名称 | 授信额度 | 实际业务余额 | 扣除保证金后实际业务余额 | 债券承销业务余额 | 债券投资余额 | 备注 |
| 1 | 宁波华茂国际贸易有限公司 | 30000 | 流贷32125.90押汇3442.68 贴现10 开证 5513.91 | 23774.60 | 0 | 0 | / |
| 2 | 宁波华茂科技股份有限公司 | 20000 | 流贷9500 贴现15000 | 20000 | 0 | 0 | / |
| 3 | 宁波茂煊国际贸易有限公司 | 58000 | 流贷55498.12押汇4342.04 银承3145 贴现4100 开证3668.73 | 45951.97 | 0 | 0 | / |
| 4 | 宁波自强教育器材有限公司 | 0 | 贴现19 | 0 | 0 | 0 | / |
| 5 | 宁波曙翔新材料股份有限公司 | 2000 | 流贷1650 银承67.2 | 1703.76 | 0 | 0 | / |
| 6 | 宁波华茂国际学校 | 0 | 银承600.78 | 0 | 0 | 0 | / |
| 7 | 宁波华茂外国语学校 | 0 | 银承470 | 0 | 0 | 0 | / |
| 合计 | 139153.35 | 91430.33 | 0 | 0 | / |
⑷宁波富邦控股集团有限公司及关联体
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 授信额度 | 实际业务余额 | 扣除保证金后实际业务余额 | 债券承销业务余额 | 债券投资余额 | 备注 |
| 1 | 宁波家私有限公司 | 3000 | 流贷3000 | 3000 | 0 | 0 | / |
| 2 | 宁波市家电日用品进出口有限公司 | 50000 | 流贷18590 商票保贴600 贴现9800 | 28990 | 0 | 0 | / |
| 3 | 宁波富邦木业有限公司 | 8780 | 流贷2000 押汇465.68 贴现5100 | 7500.86 | 0 | 0 | / |
| 4 | 宁波裕江特种胶带有限公司 | 2500 | 贴现2500 | 2500 | 0 | 0 | / |
| 5 | 宁波富邦格林家具有限公司 | 4000 | 商票保贴4000 | 4000 | 0 | 0 | / |
| 6 | 宁波亨润家具有限公司 | 9800 | 商票保贴9800 | 9800 | 0 | 0 | / |
| 7 | 宁波亨润聚合有限公司 | 9900 | 流贷5825 银承2968.72 商票保贴2400 贴现1514.80 | 9709.36 | 0 | 0 | / |
| 8 | 宁波富邦控股集团有限公司 | 50000 | 流贷18000 商票保贴10000 | 28000 | 0 | 0 | / |
| 130000 | 80000 | 80000 | / | ||||
| 9 | 宁波富邦家具有限公司 | 6100 | 商票保贴5200 贴现900 | 6100 | 0 | 0 | / |
| 10 | 宁波富邦物流股份有限公司 | 0 | 贴现1540 | 0 | 0 | 0 | / |
| 11 | 杭州富邦大地资源循环有限公司 | 0 | 贴现90 | 0 | 0 | 0 | / |
| 12 | 宁波经济技术开发区亚光发展有限公司 | 0 | 银承919.37 | 0 | 0 | 0 | / |
| 合计 | 105213.58 | 99600.22 | 80000 | 80000 | / |
⑸卓力电器集团有限公司及关联体
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 授信额度 | 实际业务余额 | 扣除保证金后实际业务余额 | 债券承销业务余额 | 债券投资余额 | 备注 |
| 1 | 卓力电器集团有限公司 | 8000 | 流贷5000 银承1000 贴现100 | 5000 | 0 | 0 | / |
| 2 | 宁波卓力电器有限公司 | 1950 | 流贷1950 | 1950 | 0 | 0 | / |
| 合计 | 8050 | 6950 | 0 | 0 | / |
2.股东关联方非授信实施情况
2019年，公司与1家关联方发生服装采购业务，合计金额2615万元，具体明细如下：
| 供货商 | 采购金额（万元） |
| 宁波雅戈尔服饰有限公司 | 2615 |
| 合计 | 2615 |
宁波雅戈尔服饰有限公司为雅戈尔集团股份有限公司的控股子公司。
我行严格按照《宁波银行集中采购管理办法》（甬银总发〔2017〕596号）的相关规定，严格落实采购费用管理。经核查，宁波雅戈尔服饰有限公司通过招投标程序进入我行集中采购系统名录。上述关联交易，采购价格合理，不存在关联交易定价不公允的情形。
3.股东关联方关联交易实施情况
公司与宁波开发投资集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、卓力电器集团有限公司、宁波市金鑫金银饰品有限公司2019年关联交易实施情况符合公司关联交易控制要求，具体情况如下：
⑴经统计，2019年发生交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的一般关联交易1笔，具体明细如下：
企业名称
| 企业名称 | 业务种类 | 金额（万元） | 利率 | 业务发生日 | 业务到期日 |
| 余姚开投蓝城投资开发有限公司 | 项目贷款 | 60000 | 6.48% | 20191210 | 20241210 |
⑵经统计，2019年未发生重大关联交易。
⑶经统计，2019年未发生特别重大关联交易。
4.与新加坡华侨银行及其关联体的交易情况
根据原中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的有关规定，商业银行的关联法人不包括商业银行。但在《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联方认定的有关条款中规定，持有公司5%以上股份的法人属于关联法人认定范畴，因此公司将新加坡华侨银行及其关联方在公司发生相关交易的情况作如下报告：
⑴新加坡华侨银行及其关联体授信业务实施情况我行对新加坡华侨银行及其关联体的控制要求为：单个关联方同业授信额度最高55亿元，债券承销额度最高30亿元，债券投资额度最高15亿元；关联集团同业授信额度最高100亿元，债券承销额度最高50亿元，债券投资额度最高20亿元。
截至2019年12月底，我行给予新加坡华侨银行同业授信额度为人民币29亿元，目前在本行风险敞口0.1亿元,其中预清算0.1亿元。我行给予华侨永亨银行（中国）有限公司同业授信额度为人民币17.5亿元，目前实际风险敞口为3.03亿元,其中预清算2.09亿元，票据0.94亿元；债券投资授信额度11亿元，目前实际风险敞口为0。符合我行对新加坡华侨银行及其关联体授信业务的控制要求。
⑵新加坡华侨银行及其关联体非授信业务实施情况
截至2019年12月底，我行与新加坡华侨银行及其关联体非授信业务累计发生额为10.03亿元，其中现券交易9.55亿元，回购交易0.48亿元。符合我行对新加坡华侨银行非授信业务的控制要求。
单位：亿元
序号
| 序号 | 业务名称 | 2019年预计交易累计发生额 | 累计发生额 | 业务余额 |
| 1 | 现券交易 | 300 | 9.55 | 0 |
| 2 | 回购交易 | 300 | 0.48 | 0 |
| 3 | GMRA项下回购 | 100 | 0 | 0 |
| 4 | 分销业务 | 200 | 0 | 0 |
| 预计总额度 | 900 | 10.03 | 0 |
⑶一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易执行情况
①经统计，2019年未发生交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的一般关联交易；
②经统计，2019年未发生重大关联交易；
③经统计，2019年未发生特别重大关联交易。
5.股东关联方关联交易定价情况
我行与宁波开发投资集团有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、华茂集团股份有限公司、宁波富邦控股集团有限公司、卓力电器集团有限公司、宁波市金鑫金银饰品有限公司、新加坡华侨银行及其关联体关联交易定价遵循市场价格，坚持商业原则，未优于其他客户，符合公司关联交易的控制要求。
6.2020年工作安排意见
⑴对关联自然人的贷款，公司将继续根据相关法律法规、监管要求及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》等公司制度，禁止发放信用贷款。
⑵对股东关联方的授信业务，严格执行《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的第四十六条要求：“本行对一个关联方的授信余额不得超过本行上一季度末资本净额的10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行上一季度资本净额的15%；本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上一季度资本净额的50%（计算授信余额时，可扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。本行
对非同业单一关联方的风险暴露不得超过一级资本净额的15%，对一组非同业关联方的风险暴露不得超过一级资本净额的20%，对同业单一关联方或集团关联方的风险暴露不得超过一级资本净额的25%。”
⑶关联交易审批程序方面，如当年度的日常关联交易总金额不超过预计额度的，在预计范围内无需重新履行审议和披露程序；如新发生一笔日常关联交易后，使得当年度日常关联交易总金额可能超出预计额度的，需对当年预计额度进行修改并重新提交董事会或股东大会审议通过后，方可开展该笔交易；除采取预计额度管理的日常关联交易外，其他关联交易应严格按照有关监管规定及公司制度进行审批。
⑷关联交易控制委员会将继续根据工作职责，定期召开会议，并向董事会提交书面报告；日常关联交易预计额度应当在批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告国务院银行业监督管理机构。关联交易情况报告应按季度报送国务院银行业监督管理机构，并抄报董事会、监事会。
材料十：关于对董事、监事及高级管理人员实施责任保险的议案
关于对董事、监事及高级管理人员
实施责任保险的议案
公司为减少董事、监事及高级管理人员在履职过程中因非主观原因而产生的赔偿风险，根据国内各上市银行对董事、监事、高级管理人员实施责任保险情况，拟对本公司的董事、监事及高级管理人员实施责任保险，期限自2020年8月至2023年8月，年保险金额为3000万人民币，年保险费用控制在50万元人民币之内。
材料十：关于对董事、监事及高级管理人员实施责任保险的议案
关于宁波银行股份有限公司董事津贴办法的议案
经研究，制订了董事津贴办法，具体如下：
一、董事津贴办法
㈠独立董事年津贴税前350000元。㈡非执行董事年津贴税前100000元。
二、津贴办法实施期限
本办法在本届董事会期限内实施。
材料十二：关于宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法的议案
关于宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法的议案
为建立有效的激励和约束机制，充分发挥公司治理整体效能，促进公司持续、稳健的发展，依据《商业银行稳健薪酬监管指引》（银监发〔2010〕14号）和《银行业金融机构绩效考评监管指引》（银监发〔2012〕34号）有关规定制订本办法。
一、薪酬办法制订原则
（一）薪酬机制与公司治理要求相统一。
（二）薪酬激励与公司竞争能力相兼顾。
（三）薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。
（四）短期激励与长期激励相协调。
二、薪酬构成
董事长、副董事长的总薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，同时与各自职位系数和履职状况的得分情况挂钩。
总薪酬=（基本薪酬+绩效薪酬）×职位系数×履职状况得分
（一）基本薪酬为年度基本收入，按年收入120万元确定。
（二）绩效薪酬根据当年经营管理考核结果确定，按当年归属于母公司股东净利润的基准比率和综合奖惩比率来提取。
1、基准提取比率：按考核年度归属于母公司股东净利润的万分之0.7比率提取。
2、综合奖惩提取比率：指在基准提取比率基础上可以增加或减少的比率，包括经营状况指标奖惩比率、风险成本控制指标奖惩比率、企业价值奖惩比率、监管评级奖惩比率四个部分组成。
三、薪酬递延及支付规定
公司董事长、副董事长绩效薪酬的55%应采取延期支付的方式，且延期支付期限原则上为3年。
如上述董事长、副董事长发生职责内的风险损失暴露，风险损失对应的业务归属期的绩效薪酬的追索、扣回适用如下规定：
（一）发生严重风险暴露，造成严重经济损失和负面影响，且波及范围特别大，公司有权将相应期限内绩效薪酬的20%追回。
（二）发生重大风险暴露，造成重大经济损失和负面影响，公司有权将相应期限内绩效薪酬的10%追回。
（三）发生一般风险暴露，造成较小经济损失和负面影响，公司有权将相应期限内绩效薪酬的5%追回。
四、其他考核说明
（一）公司董事长、副董事长的绩效薪酬根据上述考核后超过其基本薪酬3倍的，按3倍计发。
（二）公司董事长、副董事长的绩效薪酬还须结合风险成本控制指标，有一项指标未得分的，绩效薪酬不得超过上年水平；有两项及以上指标未得分的，绩效薪酬在上年基础上实行下浮。公司
董事长，副董事长绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。
（三）本办法在本届董事会任期内实施，在实施中遇监管环境或市场环境变化则需对本办法进行修订。
材料十三：关于宁波银行股份有限公司监事津贴办法的议案
关于宁波银行股份有限公司监事津贴办法的议案
经研究，制订了监事津贴办法，具体如下：
一、监事津贴办法
（一）外部监事年津贴税前300000元。
（二）其他监事年津贴税前80000元。
二、津贴办法实施期限
本办法在本届监事会期限内实施。
材料十四：关于宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法的议案
关于宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法的议案
为建立有效的激励和约束机制，充分发挥公司治理整体效能，促进公司持续、稳健的发展，依据《商业银行稳健薪酬监管指引》和《银行业金融机构绩效考评监管指引》有关规定制定本办法。
一、薪酬办法制定原则
（一）薪酬机制与公司治理要求相统一。
（二）薪酬激励与公司竞争能力相兼顾。
（三）薪酬水平与风险成本调整后的经营业绩相适应。
（四）短期激励与长期激励相协调。
二、薪酬构成
监事长的总薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，同时与各自职位系数和履职状况的得分情况挂钩。总薪酬=（基本薪酬+绩效薪酬）×职位系数×履职状况得分
（一）基本薪酬为年度基本收入，按年收入120万元确定。
（二）绩效薪酬根据当年经营管理考核结果确定，按当年归属于母公司股东净利润的基准比率和综合奖惩比率来提取。
1、基准提取比率：按考核年度归属于母公司股东净利润的万分之0.7比率提取。
2、综合奖惩提取比率：指在基准提取比率基础上可以增加或
减少的比率，包括经营状况指标奖惩比率、风险成本控制指标奖惩比率、企业价值奖惩比率、监管评级奖惩比率四个部分组成。
三、薪酬递延及支付规定
公司监事长绩效薪酬的55%应采取延期支付的方式，且延期支付期限原则上为3年。
如发生职责内的风险损失暴露，风险损失对应的业务归属期的绩效薪酬的追索、扣回适用如下规定：
（一）发生严重风险暴露，造成严重经济损失和负面影响，且波及范围特别大，公司有权将相应期限内绩效薪酬的20%追回。
（二）发生重大风险暴露，造成重大经济损失和负面影响，公司有权将相应期限内绩效薪酬的10%追回。
（三）发生一般风险暴露，造成较小经济损失和负面影响，公司有权将相应期限内绩效薪酬的5%追回。
四、关于考核的特殊说明
（一）公司监事长的绩效薪酬根据上述考核后超过其基本薪酬3倍的按3倍计发。
（二）公司监事长绩效薪酬还必须根据风险成本控制指标，如有一项指标未达到控制要求的，绩效薪酬不得超过上年水平；如有两项及以上指标未达到控制要求的，绩效薪酬在上年基础上实行下浮，公司监事长绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。
（三）本办法在本届监事会任期内实施，在实施中遇监管环境或市场环境变化则需对本办法进行修定。
材料十五：宁波银行股份有限公司2019年度监事会工作报告
宁波银行股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年,公司监事会按照《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》和公司章程等规定和要求，在党委领导下，在董事会和高级管理层的支持配合下，紧密结合全行发展战略及经营部署，认真履行监督职能，着力抓好各项重点工作的执行落地。全体监事勤勉尽职，通过持续开展对董事会、高级管理层的履职监督，促进了公司稳健经营和健康发展，维护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。现将2019年度监事会主要工作情况及2020年度工作计划报告如下：
一、2019年监事会工作情况
㈠严格执行议事制度，审议监督合规高效
一是规范组织监事会会议。按照监管要求和监事会工作计划，2019年我行共召开监事会会议7次，其中例会4次，临时会议3次。每次会议的通知、召开、表决等程序均符合《公司法》及公司章程的规定，各位监事都能亲自参加每次会议，并认真做好会议签到、会议记录等工作。会前每位监事认真审阅各项议案，会中积极发表意见，提出修改意见，既提升了议案质量，也有利于会后形成监督检查意见书。每位监事还认真听取我行其他重大事项报告和前阶段监督检查意见书的整改落实报告，较好地履行了参会、审议和监督职责，保证了监督效果。2019年，监事会共审议议案58项，
听取议案38项，向股东大会报告议案16项。
二是及时组织专门委员会会议。2019年，监事会专门委员会遵照工作细则，开展相应的监督检查和评价评估工作，为监事会召开做好前期调研、检查、监督、评估和会议议案的准备工作。年度内共召开专门委员会会议7次，其中监督委员会召开4次会议，审议了年度报告等19项议案；提名委员会召开3次会议，审议了2018年“两会一层”履职评价报告等11项议案。各委员会委员基本做到会前认真审阅，会上认真审议，积极提出意见和建议，有效发挥了委员会议事作用。
年度内，全体监事依规出席监事会会议、专门委员会会议和各类调研活动，股东监事、外部监事在本公司工作时间平均为24.25个工作日。
㈡列席各类重要会议，开展决策全程监督
监事长代表监事会全程列席参加所有董事会会议、行长办公会议、行务会议，依法对董事会、行长办公会和行务会议程和议案的合规性进行了现场监督，在发展战略、经营决策、重要人事任免、规范经营行为、风险防范、高管人员履职监督等方面，充分发挥监事会的监督作用，同时积极提出建议和方案措施；参与股东大会议案的审议过程，并向股东大会报告了2018年度监事会工作报告、董事会和董事、监事会和监事、高级管理层和高级管理人员履职评价报告以及对外部审计机构审计报告的意见等议案内容，体现了监事会对股东大会负责和对公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者负责的职能定位。
㈢细化履职评价内容，完善履职评价制度
为进一步规范履职行为，保护本行股东、存款人和其他利益相关者的合法权益，确保本行健康和可持续发展，按照监管机构监管意见要求，监事会分别于2019年3月和12月对“两会一层”履职评价制度进行了修订完善。
一是按照监管要求，完善评价制度。2019年初，监事会按照监管意见要求，结合同业做法，制定并完善履职评价制度。修订后的履职评价办法和细则，明确了履职评价的职责分工，体现了先进性、全面性、专业性、合规性、独立性和协作性等六项履职评价原则；明确了履职评价实施过程中监事回避制度、建立履职档案和履职评价结果向股东大会和监管机构的报告制度；按照“两会一层”职能侧重不同完善了分类评价标准，增加了经营管理、工作时间等量化考核指标和合规风险管理等考核要求。
二是完善评价底稿，列明扣分细项。评价小组对董事和监事工作时间等履职情况进行了仔细核实。收集“两会一层”会议记录以及年度工作报告，结合调查问卷、自评和互评情况、会议记录、年报和年度工作报告、内外审计报告和监管意见等进行了客观评价。
三是建立履职记录制度，完善履职监督档案。通过履职档案的完善，实时掌握董事会和高级管理层及其成员的基本情况以及参会、学习培训、考察交流情况，为履职评价提供真实全面的依据。
四是完成年度履职评价，规范评价报告制度。对照履职评价标准，结合问卷调查和自评、互评情况，履职评价小组认为“两会一层”及其成员认真履行职责，遵守各项法律法规和公司有关制度，无损害公司股东、存款人、其他债权人以及本行利益的行为。董事会坚持稳健经营、合规经营的理念，健全公司治理机制，保持全行
战略性方向不变，加强全面风险管理，有效提升核心竞争力；全体董事能独立、审慎履行各项表决权，无受他人操纵现象，并能自觉接受监事会监督。监事会依据“依法监督，客观公正，务实创新，相互制衡，监督到位”原则，认真履行董监高履职、财务、风险、内控等监督职责；全体监事认真审议相关报告，积极发表独立意见。高级管理层按照董事会战略部署，始终坚持以服务实体经济为主线，不断积累差异化优势，有效提升经营管理品质，商业模式逐步成型，全面风险管理体系持续完善，金融科技支撑体系日益健全。同时，高级管理层能自觉接受监管部门和监事会监督，定期向董事会报告经营状况，公司运营持续规范，为迈上新的历史发展征程奠定了良好基础。
经评价小组综合考评，经监事会提名委员会和监事会审议，“两会一层”及成员评价结果均为“称职”，评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向2018年年度股东大会报告。
㈣完成检查监督计划，增加检查监督领域
根据《商业银行公司治理指引》、公司章程及工作计划，监事会每年持续开展对我行全面风险管理情况的监督检查，并积极督促落实整改。一是开展常规监督检查。监事会根据年度计划开展了全面风险管理、合规风险、内部控制、关联交易、财务运营、新产品管理、信息披露等常规性检查监督。二是开展重点领域监督检查。针对监管关注重点领域和公司风险防范的要求，全年增加了内审履职、资本管理履职、流动性管理履职、支付敏感信息安全管理、个人风险预警体系、信息科技风险、用印管理、保函业务等方面的专项检查监督项目。年度内，监事会共发出各类监督检查意见书15
份，提出合理化建议38条。董事会和高级管理层非常重视，落实相关部门整改，现已收到每份意见书的书面整改报告。
㈤跟进监管整改要求，推进整改落实到位一是围绕“巩固治乱象成果、促进合规建设”开展监督。监事会积极跟进深化市场乱象整治要求，组织部分监事和相关部门负责人召开多次专题督查会议，针对自查情况和整改方案，提出针对性意见和建议，使得整改措施更加合理有效，起到了较好的监督作用。
二是针对年度监管意见整改开展监督。根据宁波银保监局2018年度监管意见整改意见，监事会一方面增强自身监督职责的履行，加强对聘请外部审计机构的监督力度，同时根据监管要求，定期开展对新业务、新产品的监督，及时了解新业务、新产品运行和风控情况，提出合理化意见建议。另一方面针对全面整改工作,监事会多次组织和召集专题会议，包括整改报告监督会议、整改落实情况监督会议，跟踪整改完成情况，提出建设性意见和建议，监督检查的力度持续加强。
三是完成公司治理排查整改。针对监管排查发现的监事和高级管理人员履职档案不够健全情况，监事会补充完善了履职档案，记录董监高履职尽职情况；修订“两会一层”履职评价制度，进一步明确董监高履职要求。在此基础上，监事会全程参与公司治理排查工作，由监事长牵头召开监事会监督会议，跟进整改措施落实情况。
㈥认真审议公司报告，积极发表独立意见
年度内，监事会认真审议了公司2018年年报和利润分配方案、2019年一季报、半年报和三季报，各项报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意继续聘请安永会计
师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年外部审计机构。
监事还定期审阅流动性月报、风险监控报告、关联交易报告、外部监管意见等各类报告，多渠道了解公司经营状况、面临主要风险和高管层对股东大会决议落实情况等。
㈦持续强化自身建设，不断提升监督水平
一是完成监事会换届前期工作。第六届监事会于2020年2月届满，监事会于2019年第四季度完成了换届准备工作。通过细致的沟通交流和广泛征求意见，经六届监事会第十一次提名委员会、六届监事会第十五次会议的认真审议，监事会提出了新一届股东监事、外部监事候选人人选，并提请工会选举产生了职工监事。
二是坚持日常学习。监事会办公室定期将行内重要事项、行领导讲话、重要监管文件等信息，以《监事会工作简报》、监事会参阅件等形式呈报监事阅知，年度内共发送简报13期。
三是组织各类培训和同业交流。监事会多次组织监事参加宁波证监局、上市公司协会组织的培训。2019年8月，监事会组织全体监事进行“法律知识及案例分析”培训会，从法律知识方面进一步提升监事监督水平。年度内监事还同招商银行、广州银行和网商银行等同业就监事会履职方式、工作重点、工作路径、沟通方式作了深入、有效的交流。
四是注重基层调研。年度内监事长带领部分监事和监办人员走访了北京、深圳、无锡、丽水等分行，以及宁海、奉化、余姚、慈中、北仑、明州等宁波地区支行，了解分支行经营管理、重点产品应用和业务推进、风险管理和案件防控等情况，有效提升了监事对
分支行执行总行政策效果、总行决策科学性和可行性验证的评判，并提出针对性的意见和建议。
二、2020年度监事会工作计划
2020年是第七届监事会履职的第一年，监事会将继续一如既往严格按照公司章程、监事会工作指引和监管部门的要求，围绕公司“双二目标，百强银行”战略目标和年度工作重点，扎实推进监事会工作，切实履行监事会职能和股东大会决议，认真落实监管机构意见和要求，不断加强组织建设，确保顺利完成各项工作任务，努力发挥监事会的监督作用。
㈠落实公司治理要求，认真完成“两会一层”履职评价
一是监事会将按照新修订完善的履职评价办法和评价细则，结合监管意见要求，对“两会一层”及其成员开展履职评价，提交4月召开的监事会审议后，向监管机构和股东大会报告。二是进一步加强与董事会办公室、总行办公室联系沟通，及时收集董事会、高级管理层日常履职档案。三是关注新履职评价办法、细则在实施过程中碰到的问题，予以不断改进完善。
㈡结合例行和重点项目检查，切实做好全面风险管理检查监督
在国内外经济形势错综复杂和新冠病毒疫情影响下，监事会将进一步加强对公司信用风险、市场风险、操作风险等风险管理的检查监督。一是完成年度例行项目检查监督，一季度开展内部审计、资本管理履职情况等专项监督检查；二季度开展内部控制、财务运营、流动性风险等专项监督检查；三季度开展关联交易、薪酬管理、案防工作等专项监督检查，同时开展风险管理及执行情况专项检查评估；四季度将对消费者权益保护、同业业务等开展专项监督检查。
二是根据监管部门或风险管理需要，及时做好相关专项监督检查，不断提高风险管理监督的全面性和适应性。
㈢加强整改工作的全程监督，确保整改有效及时实施一是加强整改监督的模板化建设，通过《监督检查意见书》、督查会议、监督委员会、监事会等各项环节确保整改工作全流程监督的有效性。二是做好全行年度监管意见整改落实的跟踪监督和深化乱象整治的督查工作。
㈣依法审议，维护各方公平权益监事会计划全年每季度召开一次监事会会议，不定期按需召开临时会议和专门委员会会议，同时通过列席董事会、股东大会和行长办公会议对重大决策进行全程监督职能。一是完成董事会编制的各类定期报告审核并提出书面审核意见；二是对利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；三是对公司内部控制、关联交易、依法经营等重要事项进行审议。
㈤加强自身建设，提高履职水平2020年是新一届监事会履新之年，监事会将通过组织学习、培训、调研和交流等活动，加强自身建设，提升监督履职水平。一是组织监事进行各类培训学习，包括监管法规、公司治理制度、监事会履职和监督工作等内容，请外部监事作财务审计、法律常识培训讲座；组织监事积极参加监管组织的关于公司治理和信息披露方面的培训。二是计划组织多次分支行调研，了解分支机构落实总行经营管理决策和风险管控要求情况。三是组织两次以上同业考察交流，学习借鉴同业监事会工作的优秀做法或经验。
材料十六：宁波银行股份有限公司2019年度董事会和董事履职评价报告
宁波银行股份有限公司2019年度董事会和董事履职评价报告
根据《股份制商业银行董事会尽职指引》、《上市公司治理准则》、《宁波银行股份有限公司章程》、《宁波银行股份有限公司董事会和董事履职评价办法》和《宁波银行股份有限公司董事会和董事履职评价细则》和《宁波辖内法人银行董事履职行为负面清单（试行）》等有关法规制度要求，监事会履职评价小组对公司董事会和16名董事2019年度履职情况进行了评价。现将有关情况报告如下：
一、评价内容
㈠对董事会的履职评价内容主要包括董事会的组织能力、决策过程、审议行为、履职效果。
㈡对董事的履职评价内容主要包括董事的责任意识、判断能力、决策过程、审议行为、履职效果。
二、评价方法
由监事会提名委员会委员和监事长指定监事组成履职评价小组，采取调查问卷方式，邀请有关人员对董事会和董事履职情况进行评议。同时，每位董事（不包括独立董事）对2019年度的履职情况进行自评，6名独立董事进行交叉互评。在此基础上，根据履职要求和实际履职情况，评价小组对董事逐一进行评价。
三、履职情况总体评价
2019年，董事会共组织召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过27项议案；董事会召开董事会会议7次，其中现场例会4次，临时会议3次，共审议通过87项议案；召开董事会专门委员会会议22次，共听取、审议65项议案。每次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和相关会议议事规则的规定。董事会由16名董事组成，其中独立董事6名，下设7个专门委员会。全体董事勤勉尽责，遵守国家法律法规和有关制度，积极履行董事职责和义务，出席股东大会、董事会及其相关专门委员会会议，认真审议各项议案，听取高级管理层工作汇报，了解公司经营情况，并围绕公司战略发展、风险管理、内部控制、关联交易管理等事项发表专业的意见建议，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。一年来，各位董事能按照董事会要求参加有关培训和考察调研，在宁波银行的工作时间均达到或超过了公司章程要求的时间。
2019年，面对中美贸易摩擦持续反复、国内经济下行压力不断增大等复杂环境，董事会秉持“审慎经营、合规经营”的理念，深入分析国内外经济金融形势，结合公司发展实际，在顺利实现“万亿总资产，百亿净利润”的基础上，提出了“双二目标，百强银行”的未来五年新目标。一年来，董事会勤勉尽责，保证了公司的稳健发展。一是不断提高责任意识，牢记银行发展使命。以对地方经济、股东、员工及其家庭高度负责的态度和为客户创造价值作为使命而经营银行。二是持续完善公司治理，保护投资者利益。持续健全“三会一层”公司治理体系，不断提升公司治理水平；多渠道资本补充，
加强轻资本业务战略，提升资本配置效率和服务实体经济动能；切实履行信息披露义务，注重投资者沟通，维护股东合法权益。三是保持经营发展方向，做好战略布局。把握经营战略定位，各利润中心比较优势逐步积累；推动金融科技引领，实施“弯道超车”，提升服务实体经济质效；争取更多牌照，业务领域有新突破；经营机构布局持续完善，新开设丽水、湖州两家分行，衢州分行获批筹建，分支机构不断扩展，上海等五大城市行政区域全覆盖。四是把握业务重点，打好利润基础，形成良好的风控案防机制。提出“211”工程和“123”客户覆盖率，基础客户数量大幅增加；确立各大利润中心有效产品抓手，利润规模持续扩大；推行“三化”标准和营销铁军，经营管理规范化和营销竞争力明显提升；推行独立审批官制度、“4+N”预警体系、贷后回访和案防五项机制，使不良贷款率继续保持上市银行最低水平和零案件。五是重视人员培养体系，铸造优秀团队。建立了较为成熟的员工梯队体系、绩效考核体系、员工训练体系和学习体系。六是积极履行社会责任。创导和推进普惠金融、绿色金融，助力精准扶贫。
截至2019年末，公司总资产达到13,177.17亿元，较年初增长18.03%；实现归属于上市公司股东的净利润137.14亿元,较上年增长22.60%；不良贷款率0.78%，与去年持平；拨备覆盖率
524.08%，较年初提高2.25个百分点；资本充足率15.57%，一级资本充足率11.30%，核心一级资本充足率9.62%，各项资本充足率均高于上年末，符合监管要求。
四、评价结果
对照《宁波银行股份有限公司董事会和董事履职评价办法》中
的评价标准，董事会和董事2019年履职评价结果均为称职。
材料十七：宁波银行股份有限公司2019年度监事会和监事履职评价报告
宁波银行股份有限公司2019年度监事会和监事履职评价报告
根据《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《宁波银行股份有限公司章程》《宁波银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法》和《宁波银行股份有限公司监事会和监事履职评价细则》等有关要求，监事会履职评价小组对公司监事会和7名监事2019年度履职情况进行了评价。现将有关情况报告如下：
一、评价内容
㈠对监事会的履职评价内容主要包括监事会的遵纪守法、勤勉尽职、审议行为、履职效果等。
㈡对监事的履职评价内容主要包括监事的责任意识、判断能力、参会情况、审议行为、履职效果等。
二、评价方法
由监事会提名委员会委员和监事组成履职评价小组，职工监事和股东监事对2019年度履职情况进行自评，3名外部监事进行交叉互评。在此基础上，根据履职要求和实际履职情况，评价小组对监事逐一进行评价。
三、总体履职情况评价
公司第六届监事会由7名监事组成，其中外部监事3名，股东监事1名，职工监事3名。监事会下设监督委员会和提名委员会，委员会主任均由外部监事担任，监事会架构符合《商业银行公司治理指引》及公司章程的要求。全体监事勤勉尽职，遵守国家法律法规和有关制度，积极履行监事职责和义务，在公司工作时间均符合章程规定时间。
2019年，监事会根据“依法监督，客观公正，务实创新，相互制衡，监督到位”的工作思路，认真履行监督职能，着力抓好重点工作执行落地。一是严格执行议事制度，审议监督合规高效。2019年共召开监事会会议7次，其中例会4次，临时会议3次，共审议议案58项，听取议案38项，向股东大会报告议案16项；召开专门委员会会议7次，其中监督委员会会议4次，提名委员会会议3次，共审议议案30项；会议的召集、召开、表决程序等均符合《公司法》、公司章程及相关规则要求。各位监事积极出席各项会议，认真审议议案并发表意见，切实维护了各相关者合法权益。二是完善履职评价制度，改进履职评价工作。根据监管意见要求，结合同业做法，监事会对“两会一层”履职评价办法进行了修订，同时制订履职评价细则，完善了履职评价分层分类标准、合规风险管理和量化考核等。年度内，监事会顺利完成2018年度“两会一层”履职评价工作。三是完成年度检查计划，拓宽检查监督领域。监事会按照计划对公司发展战略、全面风险管理、财务运营、合规管理、内部控制等方面开展了常规性检查监督，同时针对监管关注重点和公司风险防控要求，增加了支付敏感信息安全管理、个人风险预警体系、信息科技风险、用印管理、保函业务等专项检查监督。全年
共发出监督检查意见书15份，提出合理化建议38条，得到了董事会和高管层高度重视，以及行内整改反馈。四是认真审议公司报告，积极发表独立意见。监事会认真审议公司各类定期报告、利润分配方案，认为各项报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果；同意聘请外部审计机构；全体监事定期审阅公司流动性报告、关联交易报告、风险监控报告、监管意见等各类报告，多渠道了解公司经营状况。五是跟进监管要求，推进整改落实到位。监事会围绕“巩固治乱象成果、促进合规建设”和年度监管意见开展监督，由监事长召集部分监事和相关部门负责人多次召开督查会议，跟踪落实整改督查工作。六是持续强化自身建设，不断提升监督水平。完成届中股东监事变更和监事会换届前期工作；充实监事会办公室人员；编发监管法规制度和《监事会工作简报》发全体监事学习；开展与招商银行、广州银行、浙江网商银行等同业交流；组织监事参加监管培训、分支行考察，调研经营管理和风控案件等情况。
四、评价结果
根据《宁波银行股份有限公司监事会和监事履职评价办法》和《宁波银行股份有限公司监事会和监事履职评价细则》，以及监事会和监事履职评价情况，监事会和监事2019年度履职评价结果均为称职。
材料十八：宁波银行股份有限公司2019年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告
宁波银行股份有限公司2019年度高级管理层和高级管理人员履职评价报告
根据《宁波银行股份有限公司高级管理层和高级管理人员履职评价办法》和监管部门有关要求，监事会履职评价小组对公司高级管理层和8名高级管理人员2019年度履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、评价内容
㈠对高级管理层的履职评价内容主要包括：高级管理层遵规守法情况、履职情况、工作成效和经营业绩。
㈡对高级管理人员的履职评价内容主要包括：高级管理人员遵规守法情况、勤勉尽职情况、工作成效和经营业绩。
二、评价方法
由监事会提名委员会委员和监事长指定监事组成履职评价小组，采取调查问卷方式，邀请公司有关人员对高级管理层和高级管理人员履职情况进行评议。同时，每位高级管理人员对2019年度履职情况进行了自评。在此基础上，根据履职要求和实际履职情况，评价小组对高级管理人员逐一进行评价。
三、履职情况总体评价
2019年，面对复杂多变的外部经营环境，高级管理层按照董事会战略部署，始终坚持以服务实体经济为主线，积极适应经营环
境变化，不断积累各领域差异化的比较优势：一是自觉接受董事会和监事会的监督，定期向董事会报告全行经营状况，落实董事会和监事会的意见建议，扎实推进董事会的工作目标和工作要求；二是不断拓展基础用户，完善多元利润中心建设，推动金融科技精准赋能，提升客户体验，公司核心竞争力不断增强，服务实体经济能力持续提升；三是抓牢全面风险管理，抓实案件防控工作，以合规促发展，风险管理针对性、及时性、有效性不断增强；四是基本完成了董事会下达的各项指标，保持公司持续健康发展，为股东创造了较好业绩。
截至2019年末，公司总资产达到13,177.17亿元，较年初增长18.03%；实现归属于上市公司股东的净利润137.14亿元,较上年增长22.60%；不良贷款率0.78%，与年初持平；拨备覆盖率
524.08%，较年初提高2.25个百分点；资本充足率15.57%，一级资本充足率11.30%，核心一级资本充足率9.62%。
公司高级管理人员罗孟波行长、罗维开副行长、付文生副行长、王勇杰副行长、冯培炯副行长、马宇晖副行长、庄灵君副行长、俞罡董事会秘书在2019年工作中，根据董事会工作目标和要求，认真履行职责，自觉维护股东、公司和客户利益，在日常工作中与董事、监事沟通顺畅，自觉接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，均较好地完成了董事会和高级管理层确定的各项目标。
四、评价结果
高级管理层和高级管理人员绩效评价实行百分制，高级管理层和高级管理人员评价结果均为称职。
材料十九：宁波银行股份有限公司2019年度资本管理履职情况评估报告
宁波银行股份有限公司2019年度资本管理履职情况评估报告
根据监事会工作职责，依据《商业银行资本管理办法（试行）》等有关规定，监事会于2020年4月1日-8日采用查阅资料等方式，对宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度资本管理履职情况进行了评估。现将有关情况报告如下：
一、治理结构及政策制度
㈠治理结构
公司资本管理治理结构包括：董事会、监事会、高级管理层，其中：董事会承担资本管理的首要职责，设定与公司发展战略和外部环境相适应的风险偏好和资本充足目标，审批内部资本充足评估程序，确保资本充分覆盖主要风险；高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实施资本管理工作，确保资本与业务发展、风险水平相适应，落实各项监控措施，其中，总行财务会计部、风险管理部、合规部、科技部、审计部及各业务条线部门等在各自职责范围内履行具体资本管理监控工作；监事会负责对董事会和高级管理层在资本管理中的履职情况进行监督评价。
2019年，公司董事会、高级管理层及相关部门总体能够有效履行职责，确保了全行资本水平持续满足监管要求。
㈡政策制度
1、2019年，公司对《宁波银行资本管理办法》进行了修订，进一步明确内评法个人住房抵押贷款违约损失率的监管要求，同时根据实际情况修改了部门职责。公司提出了明确的资本管理要求：
(1)明确资本充足率计算范围。公司遵循银保监会的资本管理相关规定，实施资本充足率并表，将符合条件的附属机构纳入并表资本管理范围。
(2)明确资本充足率计算方法。总资本包括核心一级资本、其它一级资本和二级资本。资本扣除项包括从核心一级资本中全额扣除商誉、其它无形资产（土地使用权除外）、由经营亏损引起的净递延所得税资产、贷款损失准备缺口、资产证券化销售利得、确定受益类的养老金资产净额、直接或间接持有本公司的股票等项目。风险加权资产包括信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产。
(3)资本充足率监管要求
资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求。其中最低资本要求如下：
①核心一级资本充足率不得低于5%。
②一级资本充足率不得低于6%。
③资本充足率不得低于8%。
在此基础上，同时考虑2.5%的储备资本要求，公司各级资本充足率要求如下：
② 核心一级资本充足率不得低于7.5%。
②一级资本充足率不得低于8.5%。
③资本充足率不得低于10.5%。
2、公司在《宁波银行资本管理办法》框架下，2019年分别修订《宁波银行信用风险加权资产计量管理办法》。目前，公司已发布了《宁波银行经济资本管理办法》《宁波银行信用风险加权资产计量管理办法》《宁波银行操作风险资本计量管理办法》《宁波银行市场风险资本计量管理办法》《宁波银行资本应急预案管理办法》《宁波银行资本充足率压力测试管理规定》等政策制度，涵盖治理结构及职责分工、资本规划、资本充足率压力测试、资本应急管理、资本充足率计量、报告及披露等内容。
二、资本管理履职情况
㈠风险评估体系
公司严格按照原银监会《银行业金融机构全面风险管理指引》的要求，建立较为完善的全面风险管理体系，落实全面风险管理，有序开展各项风险管理工作。
公司按照《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，对主要风险进行识别、评估和计量，并严格按照监管要求计量风险加权资产，其中信用风险采用权重法，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法，风险加权资产计量的参数均采用监管设定标准。在《宁波银行2019年度内部资本充足评估报告》中，采取定性和定量相结合的方法，客观审慎评估包括信用风险、市场风险、操作风险、集中度风险、银行账户利率风险、流动性风险、声誉风险、战略风险等在内的各类风险。
㈡完善信息管理系统
为切实提升科技对公司风险管理的支撑能力，公司不断优化相
关的系统功能，提高资本管理水平。一是通过建设大数据风险监测平台、升级反欺诈体系，推进市场风险数据集市2.0升级项目，完善资产负债管理系统，不断提高系统效率和指标计量准确性；二是发布风险加权资产计量系统2.0版，优化了风险加权资产的计量相关功能，不断完善、提升资本计量系统。
㈢资本中长期规划与短期预算
1、中长期资本规划。公司于2018年制定了2019-2021年中长期资本规划，各级资本充足率目标值均在监管要求的非系统重要性银行最低要求的基础上增加了1.5%。具体规划目标：资本充足率不低于12%、一级资本充足率不低于10%、核心一级资本充足率不低于9%。资本规划中综合考虑全面风险评估结果、业务发展规划、资本监管要求和资本可获得性等因素上，制定中长期资本规划，确保资本水平持续满足监管要求。
2、2019年资本充足率预算。公司2019年年初在资本规划的基础上根据当年财务预算编制了2019年资本充足率预算，分别预测信用风险加权资产、市场风险加权资产、操作风险加权资产及资本净额的变化情况，资本充足率预算均满足监管要求。
㈣资本充足率监测和报告披露
1、公司建立了内部资本充足评估的报告体系，总行财务会计部定期对公司资本充足情况进行动态监测。公司每月监测风险加权资产的变动情况，关注风险加权资产构成，确保资本管理和资本充足率等指标符合监管要求；每季度监控核心一级资本、其它一级资本、二级资本、信用风险加权资产、市场风险加权资产、操作风险加权资产的构成及变化情况，形成资本充足率情况评价报告；每半
年向董事会报告资本充足率执行情况；每年向董事会报告内部资本充足评估情况和经济资本执行情况。
2、公司按要求系统性收集、整理、跟踪和分析各类风险相关数据，建立数据仓库、风险数据集市和数据管理系统，以获取、清洗、转换和存储数据，满足资本计量和内部资本充足评估等工作的需要，并保证数据管理系统达到资本充足率非现场监管报表和资本充足率信息披露的有关要求。
3、公司按季度向监管机构报送《G40资本充足率汇总表》、《G4A合格资本情况表》等报表。同时，在对外公告的中期报告、年度报告中披露各类重要风险的管理目标、政策、流程，以及各级资本充足率、资本构成、资本充足率变化情况及原因等内容。
㈤压力测试及应急管理
1、公司根据《商业银行压力测试指引》要求，初步搭建了全行压力测试体系，制定了《宁波银行压力测试管理办法》。2019年实施了全面风险压力测试、集团并表压力测试工作，并评估在轻、中、重度压力情景下公司资产质量及资本充足率面临的情况。
2、压力测试结果表明，在基准、轻度、重度情景下，集团并表后核心一级资本充足率分别为9.99%、9.59%、8.91%，一级资本充足率分别为11.56%、11.18%、10.52%，资本充足率分别为15.53%、
15.17%、14.54%。在压力冲击下资本充足率仍高于监管要求，整体风险抵御能力较强。
3、公司印发了《宁波银行资本应急预案管理办法》，从职责分工、预警体系、应急响应流程等方面对资本应急管理进行明确与规范，建立了包括资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充
足率等预警指标及信用评级下调、资本市场巨幅波动等预警事件在内的预警体系，明确Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ级资本应急响应的触发条件、牵头负责部门、应急响应措施及应急处置报告的汇报路径等。
㈥内部审计董事会要求审计部结合公司新资本协议实施进度以及监管意见整改要求，做好资本的专项审计工作，每年将公司的资本充足率管理和内部资本充足率评估程序执行情况纳入年度审计计划。2019年，审计部出具了《关于本行2018年资本管理专项审计的意见书》，提出了完善制度、持续优化资本管理体系等审计意见，相关部门收到审计意见后积极落实整改。
三、总体评估
公司建立了较为完善的资本管理体系，各治理主体能够根据职责分工积极做好各项资本管理工作。资本管理工作已涵盖内部资本充足评估程序、资本规划、资本监控、资本充足率计量等各项内容，资本管理水平持续提升，资本充足率符合监管要求。
截至2019年末，公司资本充足率15.57%，一级资本充足率
11.30%，核心一级资本充足率为9.62%，指标均满足监管要求。
四、相关建议
㈠持续优化资本管理相关政策制度。建议公司根据外部监管要求及内部管理实际情况，不断完善资本管理相关制度，积极跟踪《巴塞尔协议》等资本管理相关监管文件的落地情况，及时完善相关制度调整。
㈡丰富压力测试场景。2020年以来，在疫情冲击下存在经济发展受到压制、信贷需求下降、信用风险承压、政策引导带来息差
下行、境内外资本市场波动频繁等多因素影响。建议及时根据外部环境变化不断完善压力测试场景，更具前瞻性地开展多情形下的资本压力测试，准确测算把握不同压力条件下的资本需求及资本可获得性。
材料二十：宁波银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告
宁波银行股份有限公司2019年度
独立董事述职报告
作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，具体内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁波银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
材料二十一：监事会关于公司2019年度外部审计机构审计报告的意见
监事会关于公司2019年度外部审计机构审计报告的意见
公司聘请的外部审计机构安永会计师事务所、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)分别按照国际会计准则和国内会计准则对公司2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度的内部控制进行了审计，并出具了审计报告。公司监事会监事审阅了两家会计师事务所出具的所有审计报告，形成如下意见：
安永会计师事务所、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)分别是国际、国内具有良好信誉和较强实力的会计师事务所，具备提供年度财务报表审计和内部控制审计的相应资格和专业能力。两所均遵循独立、客观、公正的审计原则，并按照国际会计准则、国内会计准则及《企业内部控制审计指引》的要求为公司提供审计服务，实施审计工作，公司监事会同意该两所为公司出具的审计报告。