证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2020-109
中核华原钛白股份有限公司关于公司对外投资设立子公司的公告
重要内容提示：
新设公司名称：新疆德晟新材料科技有限公司（以工商行政管理部门最终核准登记为准）
投资金额：8663.88万元
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
特别风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。
一、对外投资概述
因战略发展需要，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟与新疆湘晟新材料科技有限公司（以下简称“新疆湘晟”）及哈密市瑞泰矿业有限责任公司（以下简称“哈密瑞泰”）共同出资设立新疆德晟新材料科技有限公司（暂定名称，最终以工商注册登记为准，以下简称为“新疆德晟”），注册资本16,988万元，其中公司出资8663.88万元，占注册资本51%；新疆湘晟出资7644.6万元，占注册资本45%；哈密瑞泰出资679.52万元，占注册资本4%，新公司注册成立后30日内，各股东应当将实缴出资到位。
本次对外投资资金来源为公司自有资金。
本次对外投资事宜已提交公司于2020年10月20日召开的第六届董事会第三十次（临时）会议审议，会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊载在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、投资主体的基本情况
（一）中核华原钛白股份有限公司
注册资本：205367.3321万人民币注册地：甘肃省嘉峪关市东湖国际2栋1单元401号法定代表人：朱树人经营范围：生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定的除外）。
（二）新疆湘晟新材料科技有限公司
注册资本：11980万人民币注册地：新疆哈密市伊州区工业园区重工业加工区法定代表人：肖安江经营范围：氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液、稀硫酸、盐酸、四氯化钛、固态氢氧化钠、氮（压缩）、氧（压缩）的批发（有储存设施经营）；低模量钛合金生物医用材料、耐蚀热交换器用钛合金材料、钛合金、商品钛、水蒸气的生产与销售；钛合金延伸产品研发、制造与销售；可再生能源产品制造、销售与安装；太阳能材料研发、制造与销售。轴承、五金工具、标准件、水泵、电料、润滑油、齿轮油、液压油、通用锂基脂、水暖阀门、电线电缆、电力器材、机电产品、橡胶制品、劳保用品、机械设备及配件、工程机械配件、高低压成套设备、钢材管件、通讯器材、仪表仪器、化工原料及化工产品、自来水、家用电器、矿产品、煤炭、床上用品、日用百货、办公文体用品、计算机及网络产品及配件的销售；设备、土地、车辆、房屋的租赁；化验检测服务；企业管理咨询服务；过磅服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。企业类型：其他有限责任公司新疆湘晟与公司之间不存在关联关系。
（三）哈密市瑞泰矿业有限责任公司
注册资本：2040.8163万人民币注册地：新疆哈密市伊州区广东南路三达小区105栋法定代表人：王世泽
经营范围：铁矿、钛的开采；矿产品加工、冶炼、销售；机械加工、设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)哈密瑞泰与公司之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：新疆德晟新材料科技有限公司注册资本：16,988万人民币出资方式及股权结构：公司以自有资金出资8663.88万元，持有公司51%的股权；新疆湘晟以自有资金出资7644.6万元，持有公司45%的股权；哈密瑞泰以自有资金出资679.52万元，持有公司4%的股权。经营范围：经营范围以工商行政管理部门核准登记的为准。以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、本次对外投资的目的
新公司的设立在战略发展、资源整合、产业布局及提升综合竞争力等方面都有积极意义：其一为公司在原材料布局上形成稳定、优质的供给源头，优化了公司的产业链布局；其二降低了公司生产成本，有助于实现利润增长；其三积极响应国家发展绿色经济的号召，践行企业社会责任。综上所述，本次投资符合公司战略规划和经营发展的需要，通过设立子公司实施资源整合、优化资源配置，有利于完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司发展具有积极的战略意义。符合公司发展战略和投资方向，在保证主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司战略发展的实施。
五、对外投资的风险分析
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其中小股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生积极影响。
新公司设立后可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险。公司将联合各股东完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明
确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会2020年10月21日