证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2020-091号
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十八次会议通知于2020年8月2日以书面、电子邮件方式发出，2020年8月12日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人（独立董事齐凌峰先生因公出差未能亲自出席会议,委托独立董事黄育华女士代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。
会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司高管人员聘任的议案》；
根据公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王守波先生为公司副总裁，任期与本届董事会相同。（王守波先生个人简历详见附件一）
公司独立董事就该聘任事项发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司2020年半年度报告全文及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于对惠州市金泓投资有限公司、郑州荣佑六合房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资子公司惠州市金泓投资有限公司（以下简称“惠州金泓”）2020年度预计担保额度中的150,000万元和对控股下属公司郑州荣佑六合房地产开发有限公司（以下简称“郑州荣佑”）2020年度预计担保额度中的100,000万元一并调剂至全资下属公司成都天赫房地产开发有限公司（以下简称“成都天赫”），并由公司为成都天赫在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过250,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于惠州金泓为公司的全资子公司，郑州荣佑为公司的控股下属公司，成都天赫为公司的全资下属公司，且各方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（四）《关于对滁州荣盛旅游开发有限公司、滁州联荣信息科技有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司滁州荣盛旅游开发有限公司（以下简称“滁州荣盛旅游”）2020年度预计担保额度中的32,120万元和对控股下属公司滁州联荣信息科技有限公司（以下简称“滁州联荣”）2020年度预计担保额度中的4,180万元一并调剂至控股下属公司承德荣盛康旅房地产开发有限公司（以下简称“承德荣盛康旅”），并由公司为承德荣盛康旅在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。承德荣盛康旅的其他股东天津中冀普银企业管理有限公司将其持有的承德荣盛康旅5%股权质押给公司，承德荣盛康旅的控股股东荣盛康旅投资有限公司（以下简称“荣盛康旅”）的其
他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅的15%股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过36,300万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。鉴于滁州荣盛旅游、滁州联荣、承德荣盛康旅均为公司的控股下属公司，且各方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（五）《关于对神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司、滁州荣盛旅游开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司神农架林区荣盛置业旅游开发有限公司（以下简称“神农架荣盛”）2020年度预计担保额度中的13,920万元和对控股下属公司滁州荣盛旅游2020年度预计担保额度中的5,080万元一并调剂至控股下属公司邢台荣宏房地产开发有限公司（以下简称“邢台荣宏”），并由公司为邢台荣宏在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。邢台荣宏的全资股东邢台荣发的其他股东嘉兴泰发浩安资产管理有限公司将其持有的邢台荣发的30%股权质押给公司, 邢台荣宏的控股股东荣盛康旅的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅的15%股权质押给公司,作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过19,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于滁州荣盛旅游、神农架荣盛、邢台荣宏均为公司的控股下属公司，且各方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（六）《关于对长沙荣丰房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司长沙荣丰房地产开发有限公司（以下简称“长沙荣丰”）2020年度预计担保额度中的121,000万元调剂至控股下属公司永州荣丰房地产开发有限公司（以下简称“永州荣丰”），并由公司为永州荣丰在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。永州荣丰的其他股东北京荣盛恒瑞投资咨询有限公司将其持有的永州荣丰的30%股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过121,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于长沙荣丰、永州荣丰均为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（七）《关于对合肥荣盛乐业房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司合肥荣盛乐业房地产开发有限公司（以下简称“合肥荣盛乐业”）2020年度预计担保额度中的67,000万元调剂至全资下属公司天津荣臻房地产开发有限公司（以下简称“天津荣臻”），并由公司为天津荣臻在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过67,000万元，担保期限不超过60个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于合肥荣盛乐业、天津荣臻均为公司的全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（八）《关于对沧州中实房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司沧州中实房地产开发有限公司（以下简称“沧州中实”）2020年度预计担保额度中的85,000万元至调剂控股下属公司张家口荣光房地产开发有限公司（以下简称“张家口荣光”），并由公司为张家口荣光在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。张家口荣光的其他股东荣盛张家口宣化新城开发有限公司的其他股东香河中龙资产管理集团有限公司将其持有的荣盛张家口宣化新城开发有限公司的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过85,000万元，担保期限不超过72个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于沧州中实、张家口荣光均为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。
根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（九）《关于对丽江荣盛康旅置业有限公司借款提供担保的议案》。
同意为控股下属公司丽江荣盛康旅置业有限公司（以下简称“丽江荣盛康旅”）向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，丽江荣盛康旅的其他股东天津中冀万泰投资管理有限公司、丽江圣屹商务信息咨询有限公司分别将各自持有的丽江荣盛康旅的股权质押给公司作为上述连带责任保证担保的反担保措施；丽江荣盛康旅的其他股东荣盛康旅的其他股东河北中鸿凯盛投资股份有限公司将其持有的荣盛康旅的股权质押给公司作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过51,000万元，担保期限不超过180个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会二○二○年八月十三日
附件一：个人简历
王守波先生，中国国籍，1980年出生，硕士研究生学历，毕业于山东建筑大学。历任济南四建有限责任公司工程部项目技术负责人，济南中海地产有限公司助理总经理，华夏幸福孔雀城住宅集团成本中心总经理，碧桂园山东区域常务副总裁，公司运营中心总经理、工程中心总经理。王守波先生未持有本公司股份，与公司其他董事、独立董事、其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所的处罚和惩戒，不属于失信被执行人。