西南证券股份有限公司
关于新光圆成股份有限公司重大资产重组募投项目结项
并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指
引》等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”）
担任新光圆成股份有限公司1（以下简称“上市公司”或“新光圆成”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，对新光圆成义
乌世茂中心项目、新光天地三期项目及千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目等募投项
目结项并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查，现
将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司
向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]430 号）核准，上市公司实施了募集配套资金：新光圆成以非公开发行
股票的方式向泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚
基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等 4 名特定投资者发行共计
178,255,000 股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 15.36 元/股，募集资
金总额为 2,737,996,800 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,666,648,593 元，
用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建
设及补充流动资金。
1
马鞍山方圆回转支承股份有限公司于 2016 年 4 月在工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行
了相应公告程序。公司名称变更为新光圆成股份有限公司，股票简称变为“新光圆成”，股票代码“002147”
不变。本文所述“新光圆成”即指“新光圆成股份有限公司”与更名前之“马鞍山方圆回转支承股份有限
公司”。
上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具会验字[2016]4026 号《验资报告》。上市公司对募集资金采取了专户存储
制度。
（二）募集资金使用及节余情况
1、募集资金使用情况
上市公司募集资金净额为 2,666,648,593 元，截至 2017 年 7 月 5 日止，募集
资金专户累计使用募集资金金额为人民币 1,928,616,751.62 元（含千岛湖皇冠假
日酒店及附楼项目利息支出 462,442.35 元），募集资金净额使用后的余额为人民
币 738,031,841.38 元。
截至 2017 年 7 月 5 日止，上市公司已累计使用募集资金总额 1,928,616,751.62
元（包含累计置换先期投入募投项目的自筹资金 460,461,127.31 元），募集资金
使用明细为：（1）置换先期投入募投项目的自筹资金 460,461,127.31 元；（2）项
目后期投入实际使用募集资金 1,102,403,879.31 元（含千岛湖皇冠假日酒店及附
楼项目利息支出 462,442.35 元）；（3）补充流动资金 365,751,745.00 元。具体情
况如下表所示：
其中：累计置换先
承诺募集资金 本年度使用募 累计使用募集
项目名称 期投入募投项目的
投资金额 集金额 资金
自筹资金
义乌世贸中心项目 1,650,000,000.00 340,475,844.81 998,179,494.09 243,976,754.70
千岛湖皇冠假日酒 500,462,442.35
500,000,000.00 128,043,309.69 191,574,040.98
店及附楼 （注 1）
项目
150,000,000.00 10,739,550.60 64,223,070.18 24,910,331.63
项目
募投项目小计 2,300,000,000.00 479,258,705.10 1,562,865,006.62
补充流动资金 366,648,593.00 30,000.00 365,751,745.00
合 计 2,666,648,593.00 479,288,705.10 1,928,616,751.62 460,461,127.31
注 1：千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目累计使用募集资金 500,462,442.35 元，相比承诺
募集资金投资金额 500,000,000.00 元，超出 462,442.35 元，系用募集资金专户利息收入支付
工程款所致。
2、募集资金节余情况
截至 2017 年 7 月 5 日止，募集资金专户实际余额为 342,870,306.42 元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含闲置募集资金购买理
财产品资金），与募集资金净额使用后余额 738,031,841.38 元间的金额差异为
395,161,534.96 元。产生上述差异的原因是：
序号 项目 金额（元）
1 募集资金净额使用后的余额 738,031,841.38
2 加：募集资金累计利息收入 4,839,851.07
3 流动资金账户转入募集资金专户 1,341.90
4 减：银行手续费 2,727.93
5 闲置募集资金购买理财产品（注 2） 400,000,000.00
6 募集资金专户实际余额 342,870,306.42
注 2：根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过的《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，本公司于 2017 年 6 月 1 日，用闲置募集资
金在上海浦东发展银行义乌分行购买了 400,000,000.00 元理财产品，该理财产品系保证收益
型产品，于 2017 年 8 月 31 日到期。
上市公司节余募集资金为 742,870,306.42 元，占募集资金净额的比例为
27.86%。截止 2017 年 7 月 5 日，上市公司全部募投项目资金使用及节余情况如
下：
项目名称 金额（元）
募投项目及补充流动资金募集资金总计 2,666,648,593.00
减：各募投项目已使用资金 1,928,616,751.62
其中：置换先期投入募投项目的自筹资金 460,461,127.31
项目后期投入实际使用募集资金 1,102,403,879.31
补充流动资金 365,751,745.00
加：募集资金利息扣除银行手续费后净额 4,837,123.14
流动资金账户转入募集资金专户 1,341.90
募投项目使用募集资金节余金额 742,870,306.42
截至 2017 年 7 月 5 日，新光圆成义乌世茂中心项目、新光天地三期项目及
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目等募投项目尚有部分合同尾款及质保金尚未支
付，后续如有进一步的资金需求，新光圆成将以自有资金投入。
二、募集资金节余的主要原因
新光圆成根据各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使
用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：
1、自 2016 年下半年以来，我国房地产行业政策发生变化，房地产行业调控
措施明显，公司根据行业政策优化募投项目投资建设，合理配置资源，采取控制
采购成本、加强项目费用控制、监督和管理，在确保项目质量顺利建设的前提下，
节约项目成本。
2、截至 2017 年 7 月 5 日，新光圆成义乌世茂中心项目、新光天地三期项目
及千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目等募投项目尚有部分合同尾款及质保金尚未
支付。
3、募集资金存放期间产生利息收入。
三、节余募集资金永久性补充流动资金的使用计划
鉴于新光圆成义乌世茂中心项目、新光天地三期项目及千岛湖皇冠假日酒店
及附楼项目等募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，新光圆成
拟将前述节余募集资金 742,870,306.42 元永久性补充流动资金，用于日常经营活
动。具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金
管理的相关规定，新光圆成义乌世茂中心项目、新光天地三期项目及千岛湖皇冠
假日酒店及附楼项目等募投项目全部募集资金项目已完成；新光圆成义乌世茂中
心项目、新光天地三期项目及千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目等募投项目节余募
集资金（包括利息收入）超过募集资金净额 10%，新光圆成将在董事会、监事
会、股东大会审议通过及独立董事、独立财务顾问发表明确同意的意见后使用该
部分节余募集资金及利息，本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，
公司将注销相关募集资金专项账户。
四、相关审批程序及意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本
次节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金的金额超过募集资金净额
的 10%，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会决议
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组募投项目结
项并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募
集资金及利息 742,870,306.42 元永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组募投项目结项
并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及
利息永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，保证公司业务经营的资金需求，
提高公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况，同意公司使用
节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用节余募集资金及利息收入 742,870,306.42 元永久性
补充流动资金，审议程序合法、有效，不存在违规使用募集资金和损害公司及中
小股东合法利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东
利益。我们同意公司将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
五、相关说明与承诺
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险
投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不
为控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募
集资金专项账户。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次新光圆成拟将重大资产重组募集配套资金
节余部分永久性补充流动资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规
定。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过、独立董事亦已发表明确同意
意见；由于本次节余募集资金（包括利息收入）超过募集资金净额 10%，尚需
新光圆成股东大会进行审议。
综上，独立财务顾问同意新光圆成本次将节余募集资金及利息永久性补充流
动资金。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司重大
资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意
见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2017 年 7 月 10 日
