西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年四月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为新光圆成股份有限公司
（以下简称“新光圆成”或“上市公司”）向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）及自然人虞云新发行股份购买其持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对万厦房产及新光建材城（以下合称“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查。西南证券发表的意见如下：
一、标的公司业绩承诺实现情况
（一）标的公司涉及的业绩承诺情况
交易对方新光集团、虞云新承诺：（1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；（2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；（3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。
上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入 所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。
（二）业绩补偿协议的主要条款
2015年12月26日，上市公司与新光集团及自然人虞云新签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。2016年2月1日，新光集团及自然人虞云新出具了《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》。
2016年4月26日，上市公司公告名称由马鞍山方圆回转支承股份有限公司变更为新光圆成股份有限公司，股票简称由“方圆支承”变为“新光圆成”，股票代码“002147”不变。
1、标的资产实际净利润数的确认
（1）各方同意，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对万厦房产、新光建材城补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。万厦房产、新光建材城补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
（2）上市公司应在其相应年度报告中披露万厦房产、新光建材城实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
2、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）各方同意，若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对上市公司进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内上市公司实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）根据上述第（1）点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当期审计报告出具日起十个工作日
内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，上市公司应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
（4）新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。
（5）各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向上市公司进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。
3、交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
（1）各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（2）新光集团、虞云新对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格，则新光集团、虞云新应向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
（3）新光集团、虞云新将以股份的方式对上市公司进行补偿。新光集团、虞云新减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝标的资产减值额÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期内新光集团、虞云新已补偿股份数额
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：
按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
（4）新光集团、虞云新减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按照“2、交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”第4点的规定办理相关手续。
（5）各方同意，若新光集团、虞云新进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由新光集团、虞云新将自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。
（三）标的公司2018年度业绩承诺实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2019]第0451号《新光圆成股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》：
万厦房产、新光建材城2016年度实现归属于母公司净利润为1,588,849,583.59元，扣除非经常性损益后的净利润为1,589,123,700.11元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益30,146,716.81元后的实际净利润为1,558,976,983.30元；
万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为1,415,794,667.86元，扣除非经常性损益后的净利润为1,414,390,717.16元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益123,835,283.40元后的实际净利润为1,290,555,433.76元；
在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材城2018年度实现归属于母公司净利润为-117,066,797.00元，扣除非经常性损益后的净利润为-142,267,764.73元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益
141,959,037.85元后的实际净利润为-284,226,802.58元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 承诺数 | 差额 | 完成率 |
| 2016年度扣除非经常性损益及配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东的净利润 | 155,897.70 | 140,000.00 | 15,897.70 | 111.36% |
| 2016年度与 2017年度 扣除非经常性损益及配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东的累计净利润 | 284,953.24 | 270,000.00 | 14,953.24 | 105.54% |
| 2016年至 2018年度 扣除非经常性损益及配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东的累计净利润 | 256,530.56 | 400,000.00 | -143,469.44 | 64.13% |
在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材城2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润（扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润）为256,530.56万元，低于业绩承诺143,469.44万元，完成率为64.13%。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《新光圆成股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》出具了保留意见的专项审核报告，保留事项如下：
“（一）控股股东占用资金的可收回性
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）未履行相应内部决策审批程序，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至2018年12月31日，该等资金占用形成的其他应收款余额65,220.41万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元），按照账龄组合计提坏账准备3,261.02万元。
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入新光集团，基于谨慎原则被列入控股股东占用资金额度，并按照账龄组合计提坏账准备3,800.00万元。
在审计过程中，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就上述控股股
东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。
（二）重大资产重组诚意金的可收回性
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金10亿元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回10亿元诚意金，亦未计提坏账准备。
截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该10亿元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当”。
因上述保留事项的影响，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）无法获取充分、适当的审计证据以作为对业绩承诺实现情况发表审核意见的基础。
二、标的公司业绩承诺未完成涉及的补偿事项
根据上市公司与新光集团及虞云新于2015年12月26日签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》、2016年2月1日，新光集团和虞云新出具的《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2019]第0451号《新光圆成股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，经计算，新光集团及虞云新应补偿的股份数和应返还现金如下：
| 项目 | 应补偿股份数（单位：股） | 应返还现金（单位：元） |
| 新光集团 | 406,821,907 | 156,469,964.00 |
| 虞云新 | 45,202,434 | 17,385,551.50 |
| 合 计 | 452,024,341 | 173,855,515.50 |
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方新光集团、虞云新承诺：
（1）标的公司 2016 年度合计净利润不低于 14 亿元；（2）标的公司 2016年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利润指标指公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。
上述业绩承诺系万厦房产、新光建材城管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。万厦房产、新光建材城未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则万厦房产、新光建材城存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为：标的公司未能达到 2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元的业绩承诺（上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润），上市公司和业绩补偿义务人（新光集团及虞云新）应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，切实履行《标的资产业绩承诺补偿协议》及《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》中的相关约定及承诺。业绩补偿义务人应根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿及返还现金承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
五、致歉及督促相关方履行承诺的声明
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司未能实现业绩承诺，本独立财务顾问对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：
胡恒君 刘路冰
西南证券股份有限公司
2019年4 月 日