读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
ST新光:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书 下载公告
公告日期:2019-05-31

西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2018年度持续督导工作报告书

独立财务顾问:西南证券股份有限公司

二〇一九年五月

声 明

2016年4月26日,上市公司公告名称由马鞍山方圆回转支承股份有限公司变更为新光圆成股份有限公司,股票简称由“方圆支承”变为“新光圆成”,股票代码“002147”不变。本持续督导意见所述“新光圆成”、“方圆支承”即指“新光圆成股份有限公司”与更名前之“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”。

2016年3月7日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]430号),核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司发行872,492,236股股份、向虞云新发行96,943,581股股份购买相关资产,并核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行不超过208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经于2016年7月14日全部实施完成并履行了相应的公告程序。

西南证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

目 录

目 录.........................................................................................................3?释 义.........................................................................................................5?一、相关事项风险提示............................................................................6?

(一)业绩承诺补偿无法正常实施的风险 ...... 6

(二)大股东资金占用及违规担保风险 ...... 6

(三)发生担保损失的风险 ...... 7

(四)生产经营风险 ...... 7

(五)年度审计报告保留事项的风险 ...... 8

(六)被中国证监会立案调查的风险 ...... 9

二、本次交易方案及实施情况................................................................9?(一)本次交易方案概述 ...... 9

(二)本次交易资产交割及股份上市情况 ...... 9

(三)财务顾问核查意见 ...... 11

三、独立财务顾问在持续督导期内的督导工作情况..........................12?四、交易各方当事人承诺的履行情况..................................................14?(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...... 14

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况 ...... 14

(三)财务顾问核查意见 ...... 16

五、业绩承诺的实现情况......................................................................16?(一)业绩承诺概述 ...... 16

(二)标的公司2018年度业绩承诺完成情况 ...... 18

(三)标的公司业绩承诺未完成涉及的补偿事项 ...... 20

(四)财务顾问核查意见 ...... 20

六、2018年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状............21?(一)公司整体生产经营情况 ...... 21

(二)公司主要会计数据及财务指标 ...... 22

(三)财务顾问核查意见 ...... 22

七、上市公司治理结构与运行情况......................................................22?八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................23?

释 义

在本持续督导工作报告中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:

新光圆成/方圆支承/公司/上市公司

“新光圆成股份有限公司”或更名之前 “马鞍山方圆回转支承股份有限公司”交易对方 指 新光控股集团有限公司、自然人虞云新交易标的、标的资产 指

浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权标的公司 指

浙江万厦房地产开发有限公司及浙江新光建材装饰城开发有限公司新光集团 指 新光控股集团有限公司万厦房产 指 浙江万厦房地产开发有限公司新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开发有限公司本次重大资产重组 指

方圆支承发行股份购买交易对方持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权,并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金之交易发行股份购买资产 指

方圆支承向新光集团、自然人虞云新发行股份购买万厦房产100%股权及新光建材城100%股权募集配套资金、配套融资 指

方圆支承向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金本报告书 指

西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司年度审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、相关事项风险提示

(一)业绩承诺补偿无法正常实施的风险

万厦房产和新光建材城2018年度未完成业绩承诺,新光集团和虞云新拟以持有的公司股份进行业绩补偿,经计算,上述应补偿股份合计数量为452,024,341 股,并退还已分红现金 17,385,551.50 元,公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议,该事项为股东大会特别审议事项,关联股东需回避表决,需经出席会议股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

截止本报告书出具日,新光集团持有公司有限售条件流通股1,134,239,907股,占公司总股本62.0455%,已累计质押公司有限售条件流通股 1,114,901,934股,占其持有公司股份的 98.2951%,占公司股份总数的 60.9877%。累计司法冻结1,134,239,907 股,占其持有公司股份的100%,占公司股份总数的62.0455%。同时,根据金华中级人民法院出具的(2019)浙07破申6号《民事裁定书》,受理新光集团的破产重整申请。

鉴于新光集团持有公司的1,114,901,934股股份已抵押,且新光集团持有公司的股份均已被司法冻结,同时新光集团已申请破产重整,因此,新光集团能否按照业绩承诺履行赔偿义务存在不确定性。

本独立财务顾问将持续督促上市公司、新光集团及虞云新根据相关规定和协议约定,新光集团及虞云新切实履行业绩承诺的相关义务,保护上市公司及中小投资者利益。

(二)大股东资金占用及违规担保风险

根据新光集团及新光圆成的自查,新光集团违规占用上市公司资金14.35亿元(截止2018年末余额为14.12亿元)、新光圆成违规为新光集团及其关联方提供担保30.55亿元。针对控股股东占用上市公司资金及上市公司违规担保事项,新光集团及新光圆成仍在持续自查中,本独立财务顾问将持续督促上市公司、新光集团及其关联方继续自查是否存在其他尚未披露的关联方资金占用和违规担保事项,并及时履行信息披露义务;同时督促上市公司、新光集团及其关联方

制定切实可行的方案,解决上述违规资金占用及违规担保事项,保护上市公司及中小投资者利益。

(三)发生担保损失的风险

新光圆成于2017年12月25日召开第四届董事会第十六次会议,并于 2018年1月10日召开 2018 年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于 2018 年度为控股股东提供关联担保额度的议案》;新光圆成于2018年2月5日召开第四届董事会第十七次会议,并于2018年2月26日召开2018年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整2018年度为控股股东提供关联担保的议案》。根据上述议案,同意新光圆成自该议案经股东大会审议通过之日起一年内为控股股东新光集团提供累计总额不超过 300,000万元融资总额提供担保,担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。截止2018年12月31日,新光圆成实际为新光集团提供担保金额为285,000万元(不包含违规担保部分)。

根据金华中级人民法院出具的(2019)浙07破申6号《民事裁定书》,鉴于新光集团存在不能清偿到期债务,资产不足以清偿全部债务,明显缺乏清偿能力的情形,金华中级人民法院裁定受理新光集团破产重整申请。

鉴于新光集团目前处于破产重整的状态,新光圆成为新光集团提供的285,000万元(不包含违规担保部分)担保存在发生担保损失的可能。本独立财务顾问将持续督促新光集团及新光圆成积极采取措施,维护上市公司利益,尽量避免发生上述担保损失或降低上述担保损失。

(四)生产经营风险

新光圆成2018年度亏损达2.15亿元;截至2018年12月31日,金融机构及民间借款余额为424,339.49万元,其中214,623.89万元已逾期;为控股股东等借款提供大额担保,承担担保责任或清偿债务风险较高;公司控股股东所持公司股票大部分被质押及全部被司法冻结;公司部分房产被抵押或查封,房产销售受到较大影响;由于诉讼事项导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结。上述事项对新光圆成的正常生产经营造成不良影响,存在一定的生产经营风险。本独立财务顾问将持续督促上市公司积极采取措施,消除违

规担保及大股东资金占用等对公司生产经营带来的不利影响;持续督促上市公司优化经营计划,加速地产板块去库化和资金回笼,增加公司流动性。

(五)年度审计报告保留事项的风险

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年年度报告进行了审计,并出具了保留意见的《审计报告》(勤信审字【2019】第1074 号),保留事项如下:

“(一)控股股东占用资金的可收回性

如财务报表附注“六(4)其他应收款”所述,2018 年控股股东新光控股集团有限公司(以下简称“新光集团”)未履行相应内部决策审批程序,以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”)名义对外借款并占用。截至 2018 年 12 月 31 日,该等资金占用形成的其他应收款余额 65,220.41 万元(其中万厦房产被占用 2,186.37 万元),按照账龄组合计提坏账准备 3,261.02 万元。

如财务报表附注“六(4)其他应收款”所述,截至 2018 年 12 月 31 日,新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司 76,000.00 万元,因该资金实际流入新光集团,基于谨慎原则被列入控股股东占用资金,并按照账龄组合计提坏账准备 3,800.00 万元。

在审计过程中,我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据,故无法判断上述应收款项是否可收回,亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。

(二)重大资产重组诚意金的可收回性

如财务报表附注“六(4)其他应收款”所述,新光圆成公司 2018 年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司,通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金 100,000.00 万元(资金转至其指定的附属公司)。因本次重大资产重组中止,根据双方签署的协议,丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金,但截至2018年12月31日,万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金,亦未计提坏账准备。

截至审计报告日,丰盛控股有限公司仍未退还该100,000.00万元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据,因此无法确定上述诚意金是否可收回,亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当”。

对于上述保留事项,本独立财务顾问提醒投资者,上述控股股东占用上市公司资金及重大资产重组诚意金存在不能全额收回的风险;同时,本独立财务顾问将持续督促上市公司积极采取措施,消除上述保留事项给公司可能带来的不利影响。

(六)被中国证监会立案调查的风险

上市公司于2019年3月28日收到中国证监会《调查通知书》(编号:皖证调查字2019031号):因公司未按规定披露对外担保及大股东占用资金等事项,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司进行立案调查。截至本持续督导意见出具日,中国证监会未出具调查结论。

上市公司目前正在被中国证监会立案调查,如上市公司存在重大违法行为,上市公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市,请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易方案及实施情况

(一)本次交易方案概述

本次交易方案为方圆支承通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新先生购买其合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权;并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金扣除发行费用后拟用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元,且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

(二)本次交易资产交割及股份上市情况

1、发行股份购买资产的交割、股份登记及股份上市情况

万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更

登记手续,并分别取得了义乌市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:913307821476442069)、东阳市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:

91330783751913636U)。万厦房产、新光建材城已变更登记至方圆支承名下,双方已完成了万厦房产、新光建材城 100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,万厦房产、新光建材城已成为方圆支承的全资子公司。

2016年4月1日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字【2016】2607号),经其审验认为:截至2016年4月1日止,公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本(股本)为人民币969,435,817.00元(玖亿陆仟玖佰肆拾叁万伍仟捌佰壹拾柒元整)。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中,浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元,浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》,方圆支承已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股。2016年4月18日,本次发行股份购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。

2、募集配套资金的股份登记及股份上市情况

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日(2015 年 12 月 28 日)。根据询价结果,本次非公开发行价格为人民币15.36 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%,即人民币 15.36元/股;发行数量最终为178,255,000股,募集资金总额为2,737,996,800 元,扣除发行费用人民币 71,348,207 元后,实际募集资金净额为人民币 2,666,648,593 元。符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及股东大会关于本次发行相关决议的规定。

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2016]4026号

《验资报告》验证:截至2016年6月28日止,发行人完成了人民币普通股(A股)178,255,000 股的发行,每股面值1元,每股发行价格为15.36元,应募集资金总额为2,737,996,800元,扣除发行费用71,348,207元后,募集资金净额为 2,666,648,593元。其中:计入实收资本178,255,000元,计入资本公积2,488,393,593 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具的《股份登记申请受理确认书》,新光圆成已于2016年6月30日办理了本次募集配套资金的新增股份登记工作,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,公司本次非公开发行新股数量为178,255,000股。2016年7月15日,本次募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:新光圆成本次重大资产重组的实施过程规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,已完成完毕标的资产过户、上市公司验资、上市公司证券发行登记等事宜。

三、独立财务顾问在持续督导期内的督导工作情况

西南证券作为新光圆成2016年重大资产重组持续督导的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规关于持续督导的相关规定严格执行持续督导工作。

序号 督导要求 持续督导具体工作

督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务

本次重组已实施完成,交易各方按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理了标的资产产权过户、股份发行及上市等手续,并依法履行报告和信息披露的义务 ;

西南证券于2016年4月5日出具了《资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;于2016年7月14日,出具了《实施情况之独立财务顾问核查意见》 。

督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作

西南证券项目组多次对上市公司进行了现场检查和持续督导工作,通过口头及书面等多种方式督促上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人严格按相关规定履行相关职责;

西南证券项目组根据现场检查和持续督导工作,就发现的上市公司存在的治理问题出具了整改意见,并多次书面发函敦促上市公司进行整改;

西南证券项目组在持续督导期内,多次对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及相关核心人员进行现场培训,培训内容涉及公司治理、对外担保及资金占

用、关联交易、信息披露、内幕交易等相关内容;西

南证券项目组结合培训内容要求上市公司董事、监事及高级管理人员根据《上市规则》等相关规定的要求,勤勉尽责履行职责;

西南证券项目组根据上市公司提供的资料及说明,进行相关核查工作,发现其存在关联方资金占用及违规担保事项后,持续敦促上市公司进行自查并整改,采取了向相关方了解核实相关情况、督促公司加强印章管理、强化并跟进上市公司对大股东占用其资金行为的问询关注,最大程度对实际控制人损害上市利益等不当行为进行约束,保障上市公司利益,并第一时间要求上市公司向监管部门进行汇报沟通,及时履行信息披露义务

督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况

西南证券项目组关注并督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划,切实履行其

序号 督导要求 持续督导具体工作

作出的承诺:

(1)西南证券项目组对本次并购标的2018年业绩进

行了核查,核查并购重组当事人切实履行其作出的承诺情况;

(2)西南证券项目组持续对新光圆成是否存在关联

方资金占用及违规担保,是否未能切实履行其保持上市公司独立性及减少关联交易的承诺进行了专项核查,包括但不限于核查了上市公司三会记录、上市公司征信报告、上市公司及重要子公司的银行流水、访谈上市公司管理层,通过网络核查上市公司的诉讼情况,核查了上市公司重要子公司(房地产板块)房产状态(是否抵押或冻结)、股权状态(是否抵押或冻结),访谈外部第三方,获得上市公司及控股股东新光集团出具的相关说明等。对于发现上市公司存在关联方资金占用及违规担保事项后,西南证券项目组要求上市公司第一时间向监管机构汇报并履行信息披露义务,并持续督促上市公司及相关方配合监管部门的工作和中介机构的核查工作。西南证券项目组已多次通过口头、发送邮件、书面发函等方式敦促其整改,并通过现场核查了解相关进展情况。

督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况;

结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

西南证券项目组要求上市公司定期提供上市公司及标的公司的财务数据,关注上市公司及标的公司的财务状况和业务发展情况;

西南证券项目组每年度均会就标的公司的业绩真实性进行核查。并对标的公司业绩完成情况出具核查意见。

上市公司重大资产重组完成相关批准程序后,应当及时实施重组方案,并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书,向证券交易所提交书面报告,并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

本次重组方案已实施完毕,西南证券和国枫律师事务所已对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查,发表了明确的结论性意见并公开披露。

上市公司在实施重组过程中发生重大事项,导致原重组方案发生实质性变动的,应在知悉相关事项后及时进行核查,出具核查意见并予以报告、公告。

上市公司在本次实施重组过程中未发生导致原重组方案发生实质性变动的重大事项 。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015年12月26日,公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》;2015年12月26日,公司与新光集团、虞云新签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。

上述协议均已经生效,公司已与新光集团、虞云新完成了万厦房产100%股权、新光建材城100%股权的过户事宜。新光圆成本次向新光集团、虞云新分别发行的872,492,236股A 股股份、96,943,581股A 股股份,合计969,435,817股A 股股份已分别登记至各自名下。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中,交易各方及相关人员作出的主要承诺如下:

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

关于持有上市公司股份锁定期的承诺函

新光集团、虞云新

“一、本公司/本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十六个月内 不进行任何 转让,在此 后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行;二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买 资产的股票 发行价,或 者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,本公司/本人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月;三、如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息 存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦 查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份;四、本次发行结束后,本公司/本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。”关于业绩承诺补偿的承诺函及补充承诺

新光集团、虞云新

参见本报告书“五、业绩承诺的 实现情况” 之“(一) 业绩承诺概述”。

关于避免同业竞争的承诺

新光集团,虞云新、周晓光

“1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方圆支承从事 相同或相似 业务的经济 实体、机构和经济组织的情形;2、自本承诺签署后,本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与方 圆支承从事 相同或相似 业务的企业;3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

同业竞争,则在方圆支承提出异议后,本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支承提出受让请求,则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中 介机构评估 后的公允价 格将上述业务和资产优先转让给方圆支承;4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务有竞争或可能构成竞争,则本公司/本人将立即通知方圆支承,并尽力将该商业机会让予方圆支承;5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺;6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行 股东义务, 保障方圆支 承独立经营、自主决策。本公司/本人不利用股东地位谋求不当利益,不损害方圆支承和其他股东的合法权益。”

关于减少和规范关联交易的承诺

新光集团,虞云新、周晓光

“1、就 本公司 /本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关 联交易事项 ,保证遵循 市场交易的公平原则即正常的商业条款 与上市公司 发生交易。 如未按市场交易的公平原则与上市公司 发生交易, 而给上市公 司造成损失或已经造成损失,由本方承担赔偿责任;2、本公司/本人将善意履行作 为上市 公司 控股股 东/实际控制人的义务,充分尊重上市公司的独 立法人地位 ,保障上市 公司独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定, 促使经本公 司提名的上 市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任;3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业,将来 尽可 能避免与上市公司发生关联交易;4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不 以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用上市公司 资金,也不 要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保;5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法 律法规、中 国证监会、 深圳证券交易所的相关规定以及上市公 司的章程等 内部治理相 关制度的规定履行有关程序,在上市公 司股东大会 对关联交易 进行表决时,严格履行回避表决的义务 ;与上市公 司依法签订 协议,及时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第 三者更优惠 的条件,保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;6、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格 和善 意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公 司谋求任何 超出上述协 议规定以外的利益或收益;7、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司/本人将向上市

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

公司作出赔偿。”关于保持上市公司独立性的承诺函

新光集团,虞云新、周晓光

“为了维护方圆支承生产经营的 独立性,保 护方圆支承 其他股

东的合法权益,本次重组完成后,作为方圆支承的控股股东/实

际控制人将保证做到方圆支承人员独立、资产独立、机构独立、

业务独立、财务独立。”

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至2018年末,新光集团违规占用上市公司资金及上市公司违规为新光集团及其关联方提供担保事项违反了上述《关于减少和规范关联交易的承诺》。本独立财务顾问将持续督促上市公司、新光集团及其关联方、实际控制人周晓光及虞云新夫妇应严格履行重组时的承诺,并积极采取措施消除违反承诺给上市公司带来的不利影响。

五、业绩承诺的实现情况

(一)业绩承诺概述

1、业绩承诺

2015年12月26日,公司与新光集团及自然人虞云新签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。2016年2月1日,新光集团及自然人虞云新出具了《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》。

交易对方新光集团、虞云新承诺:(1)标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元;(2)标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元;(3)标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。

上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润。

在业绩承诺期间内,配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定:1、募集资金投入使用前,募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入;2、募集资金投入使用后,因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时,利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。

上述1和2对应的收益在扣除所得税的影响后,不计入《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)。

2、业绩补偿承诺

(1)各方同意,若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数,则新光集团、虞云新将以股份的方式对方圆支承进行补偿,新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿方圆支承的股份数额按下述公式计算为:

当年应补偿股份数量=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×(标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格)-已补偿股份数量。

前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内,“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0,则应按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)如果利润补偿期内方圆支承以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的方圆支承股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例),若在补偿期限内方圆支承实施现金分配的,回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

(3)根据上述第(1)点的规定,新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由方圆支承以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿方圆支承的,方圆支承应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,方圆支承应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得方圆支承股东大会审议通过或者未获得所需批准(如有)的,新光集团、虞云新应在方圆支承股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽

快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给方圆支承股东大会股权登记日或者方圆支承董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的方圆支承股本数量(扣除应补偿股份数量后)的比例享有补偿股份。

(4)新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务,即新光集团应承担补偿金额的90%,虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时,另外一方承担连带补偿责任。

(5)各方同意并确认,新光集团、虞云新按照本协议约定向方圆支承进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

(二)标的公司2018年度业绩承诺完成情况

根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2019]第0451号《新光圆成股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》:

万厦房产、新光建材城2016年度实现归属于母公司净利润为1,588,849,583.59元,扣除非经常性损益后的净利润为1,589,123,700.11元,再扣除配套募集资金投入所带来的收益30,146,716.81元后的实际净利润为1,558,976,983.30元;

万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为1,415,794,667.86元,扣除非经常性损益后的净利润为1,414,390,717.16元,再扣除配套募集资金投入所带来的收益123,835,283.40元后的实际净利润为1,290,555,433.76元;

在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下,万厦房产、新光建材城2018年度实现归属于母公司净利润为-117,066,797.00元,扣除非经常性损益后的净利润为-142,267,764.73元,再扣除配套募集资金投入所带来的收益141,959,037.85元后的实际净利润为-284,226,802.58元。具体情况如下:

单位:万元

项目 实际数 承诺数 差额 完成率2016年度扣除非经常性损益及配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东的净利润

155,897.70140,000.0015,897.70 111.36%2016年度 与2017年度扣除非经常性损益及配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东的累计净利润

284,953.24270,000.0014,953.24 105.54%2016年至 2018年度 扣除非经常性损益及配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东的累计净利润

256,530.56 400,000.00-143,469.44 64.13%

在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下,万厦房产、新光建材城2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润(扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润)为256,530.56万元,低于业绩承诺143,469.44万元,完成率为64.13%。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对《新光圆成股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》出具了保留意见的专项审核报告,保留事项如下:

“(一)控股股东占用资金的可收回性

如财务报表附注“六(4)其他应收款”所述,2018年控股股东新光控股集团有限公司(以下简称“新光集团”)未履行相应内部决策审批程序,以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”)名义对外借款并占用。截至2018年12月31日,该等资金占用形成的其他应收款余额65,220.41万元(其中万厦房产被占用2,186.37万元),按照账龄组合计提坏账准备3,261.02万元。

如财务报表附注“六(4)其他应收款”所述,截至2018年12月31日,新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元,因该资金实际流入新光集团,基于谨慎原则被列入控股股东占用资金额度,并按照账龄组合计提坏账准备3,800.00万元。

在审计过程中,我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据,故无法判断上述应收款项是否可收回,亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。

(二)重大资产重组诚意金的可收回性

如财务报表附注“六(4)其他应收款”所述,新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司,通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元(资金转至其指定的附属公司)。因本次重大资产重组中止,根据双方签署的协议,丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金,但截至2018年12月31日,万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金,亦未计提坏账准备。

截至审计报告日,丰盛控股有限公司仍未退还该100,000.00万元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据,因此无法确定上述诚意金是否可收回,亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当”。

因上述保留事项的影响,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)无法获取充分、适当的审计证据以作为对业绩承诺实现情况发表审核意见的基础。

(三)标的公司业绩承诺未完成涉及的补偿事项

根据上市公司与新光集团及虞云新于2015年12月26日签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》、2016年2月1日,新光集团和虞云新出具的《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》以及中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2019]第0451号《新光圆成股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》,在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下,经计算,新光集团及虞云新应补偿的股份数和应返还现金如下:

项目 应补偿股份数(单位:股) 应返还现金(单位:元)新光集团406,821,907 156,469,964.00

虞云新45,202,434 17,385,551.50

合 计452,024,341 173,855,515.50

(四)财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据新光圆成编制的《新光圆成股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》以及中勤万信会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2019]第0451号《新光圆成股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》,标的公司未能实现业绩承诺。根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及相关规定,上市公司应向交易对方回购补偿股份数量及收回补偿股份对应的现金分红,并依法对回购的股份予以注销。同时,上市公司应当根据适用法律以及新光圆成《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。

本独立财务顾问将持续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行业绩补偿的相关承诺,保护上市公司及中小投资者利益。

六、2018年度董事会报告部分提及的各项业务的发展现状

(一)公司整体生产经营情况

新光圆成是一家以房地产开发和商业经营为主,回转支承等精密机械制造为辅的双主业经营的公司。

1、房地产业务

公司房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体,开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。公司拥有多年房产开发经验,目前已开发多个高品质宜居社区,住宅产品类型丰富,包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等;公司开发产品及自持物业主要分布在义乌、东阳、金华、杭州等浙中地区城市,已渐成规模和体系,具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。

由于受项目所在地调控的影响,公司房地产业务2018年度实现销售15.54亿元,同比下降1.03亿元,下降比率为6.19%。公司完成滨江新光壹品项目整体出售,交易价格20.34亿元,部分缓解了公司资金压力。

2、回转支承业务

公司精密机械制造产品包含多种规格回转支承、汽车涡轮增压器关键零部件、环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工等。公司产品广泛应用于建筑机械、工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械、风力发电、太阳能发电、 医疗CT和军工等领域。

公司精密机械制造业务实现销售6.11亿元,同比增长额2.59亿元,增长比率为73.54%。工程机械行业复苏,公司为之配套的回转支承等相关产品需求增长,公司抓住时机,利用品牌、技术和产能优势,迅速扩大市场份额,市场销售取得良好业绩。

(二)公司主要会计数据及财务指标

根据上市公司编制的2018年年度报告,新光圆成2018年主要会计数据及财务指标如下:

单位:元、元/股

项目 2018年 2017年营业收入2,164,256,207.312,008,132,897.56归属于上市公司股东的净利润-212,426,615.141,357,703,798.15归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润

-270,982,414.161,348,977,865.61经营活动产生的现金流量净额141,452,981.20-1,945,640,903.93基本每股收益-0.120.74稀释每股收益-0.120.74加权平均净资产收益率2.68%17.25%

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:公司2018年度经营业绩较2017年度大幅度下滑,同时存在部分资产和银行账户冻结的状态、存在部分银行借款逾期未偿还的情形以及存在金额较大的诉讼(详见上市公司相关公告),提请投资者关注相关事项。同时,本独立财务顾问将持续督促上市公司董事会及管理层勤勉尽责履职,消除相关事项对公司带来的不利影响。

七、上市公司治理结构与运行情况

上市公司已制定了涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度,但上市公司在公司治理结构及运行方面仍存在如下情况:

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对新光圆成2018年财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并出具了勤信鉴字【2019】第0024号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控鉴证报告》”)。《内控鉴证报告》对上市公司内部控

制有效性出具了否定意见。否定事项包括:新光圆成及其子公司违规对外提供担保及作为共同借款人,上述违规担保及共同借款事项未履行新光圆成公司审议程序及信息披露义务,与之相关财务报告内部控制运行失效;同时,新光圆成控股股东非经营性资金占用事项表明新光圆成公司在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷,与之相关财务报告内部控制运行失效。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在资金管理、印章管理、信息披露、子公司管控等方面存在重大内控缺陷,公司需要进一步加强内部控制建设,完善并严格执行内部控制制度,进一步提高公司治理水平,切实保护投资者利益。独立财务顾问将持续督促上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求建立健全内控制度,进一步完善公司治理结构和规则,规范公司运作。

同时,导致会计师对上市公司2018年财务报告出具保留意见的事项仍未得到有效解决或仍存在不确定性,特别提醒广大投资者关注相应风险。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:新光圆成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,取得了相关监管部门的批准,实施过程合法、合规;本次交易涉及的相关资产已过户完毕,本次交易配套资金已募集并使用完毕;

根据新光圆成编制的《新光圆成股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》以及中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2019]第0451号《新光圆成股份有限公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》,标的公司未能实现业绩承诺。根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及相关规定,上市公司应向交易对方回购补偿股份数量及收回补偿股份对应的现金分红,并依法对回购的股份予以注销。同时,上市公司应当根据适用法律以及新光圆成《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序;

经核查,在本持续督导期内,新光集团违规占用上市公司资金及上市公司违规为新光集团及其关联方提供担保事项违反了《关于减少和规范关联交易的承

诺》;

本独立财务顾问将持续督促上市公司、新光集团及其关联方严格按照相关承诺、协议约定以及相关规定和程序,履行业绩补偿的相关承诺和消除新光集团违规占用上市公司资金及上市公司违规为新光集团及其关联方担保事项给上市公司带来的不利影响。

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》之签章页)

西南证券股份有限公司

2019年 5 月 日


  附件:公告原文
返回页顶