北京北纬通信科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2019年8月修订)
| 第一章 总则 |
| 第一条 为进一步建立健全北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,并制定本细则。 |
| 第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。 |
| 第二章 人员组成 |
| 第四条 委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。 |
| 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 |
| 第六条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 |
| 第七条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。 |
| 第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议。 第九条 委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 |
| 员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 |
| 第三章 职责权限 |
| 第十一条 委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出建议； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 |
| 第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行： （一） 董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价内容； （二） 委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （三） 委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核；委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （四） 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会审议。 |
| （五） 如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。 第五章 议事规则 |
| 第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议，委员会应每年至少召开一次定期会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至少三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。 紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，不受会议召开三日前通知的限制，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 |
| 第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。 第十六条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 |
| 第十七条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。 |
| 第十八条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席委员会会议。 第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 第二十条 委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委员自身，该委员应当回避。 |
| 第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。 |
| 第二十二条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 |
| 第六章 附 则 |
| 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改亦同。 |
| 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 |
| 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。 |
北京北纬通信科技股份有限公司
2019年8月27日