北京北纬通信科技股份有限公司
总经理工作细则
(2019年8月修订)
第一章 总则第一条 为进一步完善北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，提高公司管理效率和管理水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。公司根据实际经营的需要可设副总经理若干名，协助总经理开展工作。第三条 本细则所称高级管理人员，包含公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。
第二章 总经理的任职资格与任免程序第四条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的经营业务，掌握国家
有关政策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉、廉洁公正；
（五） 有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
前款规定同样适用于公司其他高级管理人员。
第六条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位或其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务。
第七条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一） 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
（二） 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；
（三） 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第八条 总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第九条 公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议；董事会应提前向总经理、副总经理本人提出解聘并说明解聘理由。
第十条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。总经理、副总经理在任期届满前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作；
（二） 拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并组织实施；
（三） 拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四） 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六） 制定公司的基本管理制度和具体规章制度，并监督执行；
（七） 制定公司一般员工工资方案和奖惩方案；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十） 决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二） 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三） 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十四） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十五） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十六） 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十七） 签发日常行政、业务等文件；
（十八） 提议召开董事会临时会议；
（十九） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。第十二条 总经理在资金、资产运用及合同签署等方面的权限由董事会根据公司生产经营的实际需要授权执行。
审议批准《公司章程》规定的应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易、募集资金使用及购买、出售资产等事项。
第十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，副总经理主要职权为：
（一） 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
（二） 总经理因故不能履行职务时，可由董事长或总经理临时授权一名副总经理代行部分或全部总经理职权。若代职时间较长时，应提交董事会决定代理总经理人选。
第十四条 财务负责人主要职权：
（一） 对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；
（二） 根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；
（三） 拟订公司内部财务管理机构设置方案；
（四） 接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；
（五） 审核公司重要财务会计事项；
（六） 协调各部门与财务部门的关系；
（七） 定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；
（八） 负责组织财务核算、审核财务决算等；
（九） 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十五条 公司其他高级管理人员的职责由公司另行制定细则规定。第十六条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及本人的关联交易应主动申请回避并提请董事会或总经理批准。不得安排自己的近亲属在公司担任重要管理职务。
第四章 总经理办公会议第十七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理方面的会议，总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式。第十八条 总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。参加人员为总经理、副总经理、财务负责人和其他总经理认为需要参加的人员。
第十九条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议。例行会议讨论决定经营过程中的日常重要事项，每月召开一次。临时会议只对会议通知中列明的事项进行讨论决定，总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。第二十条 总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。第二十一条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议记录包括以下内容：
（一） 举行会议的时间、地点、开会事由；
（二） 主持人、出席和列席会议人员；
（三） 会议议程；
（四） 与会人员发言要点；
（五） 会议决定事项或结论。
与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由总经理办公室负责保管，保存期应不少于十年。
第二十二条 总经理办公会所议事项，出席人员均有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他副总经理许可后也可以发表意见。总经理办公会所议事项经参会人员充分讨论后，由总经理或主持会议的其他副总经理做出最后决策。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会报告工作，每年度至少一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一） 公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三） 公司重大合同的签署和履行情况；
（四） 董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；
（五） 资产购买和处置事项；
（六） 资产运用和经营盈亏情况；
（七） 经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八） 其他董事会授权事项的实施情况；
（九） 总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主
要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经
营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十七条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。
第二十八条 董事会或者监事会认为必要时，董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
| 第六章 绩效考核与激励约束机制 |
| 第二十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 |
| 第三十条 总经理的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会制定绩效考核标准与激励约束方案。 第三十一条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节对其实行经济处罚或提前终止合同，公司应当采取措施追究其法律责任。 |
| 第七章 附则 |
| 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第三十三条 本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。 |
北京北纬通信科技股份有限公司
2019年8月27日