平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司调整2021年度关联交易预计额度的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，对西部材料调整2021年度关联交易预计额度进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
公司于2021年4月22日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2021年将会与关联方发生关联交易预计额为19,680万元，截至2021年9月30日，公司已发生关联交易12,914.44万元。
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司生产销售的实际情况对2021年度日常关联交易额度进行调整，调整后预计公司2021年将会与关联方发生关联交易26,720万元。关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次调整日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
调整关联交易主要内容为：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年 预计额度 （万元） | 截至2021年9月30日实际发生额 | 调整金额 （-为调减） | 调整后的2021年预计额度 |
| 向关联人 销售商品 | 西北有色金属研究院 | 销售材料 | 3200 | 3,168.36 | 1800 | 5000 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 销售材料 | 1800 | 1,800.98 | 50 | 1850 |
| 西安聚能装备技术有限公司 | 销售材料 | 50 | 0.00 | 0 | 50 | |
| 西安聚能超导磁体科技有限公司 | 销售材料 | 50 | 0.00 | 0 | 50 | |
| 西安泰金工业电化学技术有限公司 | 销售材料 | 1300 | 1,407.96 | 2600 | 3900 | |
| 西安凯立新材料股份有限公司 | 销售材料 | 50 | 8.86 | 0 | 50 | |
| 西安赛特金属材料开发有限公司 | 销售材料 | 30 | 0.00 | 0 | 30 | |
| 西安赛特思捷金属制品有限公司 | 销售材料 | 30 | 1.38 | 0 | 30 | |
| 西安赛特思迈钛业有限公司 | 销售材料 | 100 | 75.89 | 0 | 100 | |
| 西安思维金属材料有限公司 | 销售材料 | 30 | 0.00 | 0 | 30 | |
| 西部宝德科技股份有限公司 | 销售材料 | 300 | 321.15 | 50 | 350 | |
| 西部新锆核材料科技有限公司 | 销售材料 | 200 | 4.64 | 0 | 200 | |
| 西安赛隆金属材料有限责任公司 | 销售材料 | 350 | 138.52 | 0 | 350 | |
| 西安欧中材料科技有限公司 | 销售材料 | 60 | 3.85 | 0 | 60 | |
| 西安赛福斯材料防护有限责任公司 | 销售材料 | 50 | 0.78 | 1050 | 1100 | |
| 西安九洲生物材料有限责任公司 | 销售材料 | 50 | 0.00 | 0 | 50 | |
| 西安瑞鑫科金属材料有限责任公司 | 销售材料 | 50 | 2.72 | 0 | 50 | |
| 西安赛尔电子科技有限公司 | 销售材料 | 100 | 188.39 | 270 | 370 | |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 销售材料 | 900 | 687.21 | 500 | 1400 | |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 销售材料 | 200 | 36.30 | 0 | 200 | |
| 向关联人 采购商品 | 西北有色金属研究院 | 采购材料 | 40 | 1.42 | 750 | 790 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 采购材料 | 270 | 514.65 | 300 | 570 | |
| 西安聚能装备技术有限公司 | 采购材料/设备 | 1,500 | 0.00 | 0 | 1,500 | |
| 西安聚能高温合金材料科技有限公司 | 采购材料 | 1,300 | 982.95 | 0 | 1,300 | |
| 西安泰金工业电化学技术有限公司 | 采购材料 | 100 | 204.00 | 250 | 350 | |
| 西安凯立新材料股份有限公司 | 采购材料 | 400 | 36.99 | -350 | 50 | |
| 西安赛特思捷金属制品有限公司 | 采购材料 | 15 | 4.44 | 0 | 15 | |
| 西安赛特思迈钛业有限公司 | 采购材料 | 110 | 144.48 | 80 | 190 | |
| 西部宝德科技股份有限公司 | 采购材料 | 30 | 7.46 | 10 | 40 | |
| 西安莱特信息工程有限公司 | 采购材料 | 800 | 489.76 | -180 | 620 | |
| 西部新锆核材料科技有限公司 | 采购材料 | 50 | 229.32 | 800 | 850 | |
| 西安赛福斯材料防护有限责任公司 | 采购材料 | 100 | 39.82 | 0 | 100 | |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 采购材料 | 200 | 154.87 | 0 | 200 | |
| 西安思维金属材料有限公司 | 采购材料 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 采购材料 | 0 | 40.60 | 50 | 50 | |
| 西安宝德九土新材料有限公司 | 采购材料 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 向关联人 提供劳务 | 西北有色金属研究院 | 提供检测加工 | 170 | 27.76 | -40 | 130 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 提供检测加工 | 55 | 3.70 | 0 | 55 | |
| 西安泰金工业电化学技术有限公司 | 提供检测加工 | 200 | 193.75 | 30 | 230 | |
| 西安赛特思迈钛业有限公司 | 提供检测加工 | 60 | 0.13 | -50 | 10 | |
| 西部宝德科技股份有限公司 | 提供检测加工 | 70 | 0.72 | -50 | 20 | |
| 西部新锆核材料科技有限公司 | 提供检测加工 | 150 | 97.85 | -50 | 100 | |
| 西安赛隆金属材料有限责任公司 | 提供检测加工 | 100 | 57.61 | 0 | 100 | |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 提供检测加工 | 700 | 215.20 | -80 | 620 | |
| 西安赛尔电子科技有限公司 | 提供检测加工 | 0 | 15.75 | 50 | 50 | |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 提供检测加工 | 0 | 43.75 | 50 | 50 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 西北有色金属研究院 | 检测加工 | 400 | 151.19 | 0 | 400 |
| 西部超导材料科技股份有限公司 | 检测加工 | 50 | 0 | 0 | 50 | |
| 西安赛特金属材料开发有限公司 | 检测加工 | 200 | 0 | -200 | 0 | |
| 西安赛特思迈钛业有限公司 | 检测加工 | 0 | 46.53 | 50 | 50 | |
| 西安莱特信息工程有限公司 | 检测加工 | 50 | 6.26 | 0 | 50 | |
| 西部新锆核材料科技有限公司 | 检测加工 | 100 | 0 | 0 | 100 | |
| 西安稀有金属材料研究院有限公司 | 检测加工 | 400 | 0 | 0 | 400 | |
| 西安汉唐分析检测有限公司 | 检测加工 | 3,000 | 1,356.49 | -700 | 2,300 | |
| 西安赛特思捷金属制品有限公司 | 检测加工 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 向关联人 租赁房屋 | 西北有色金属研究院 | 租赁生产场地 | 10 | 0 | 0 | 10 |
| 关联人 租赁房屋 | 西安汉唐分析检测有限公司 | 租赁办公楼、厂房 | 150 | 0 | 0 | 150 |
| 合计 | 19,680 | 12,914.44 | 7,040.00 | 26,720.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）西北有色金属研究院
1．基本情况法定代表人：张平祥注册资本：10,852万元主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。
住所：西安市未央路96号2．与公司的关联关系
公司控股股东，占公司总股本的25.18%。3．履约能力分析西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为3,820万元，调整后的日常关联交易的总额6,330万元。
（二）西部超导材料科技股份有限公司
1．基本情况法定代表人：张平祥注册资本：44,127.2万元主营业务：铌、钛超导材料住所：西安市经济技术开发区明光路12号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为2,175万元，调整后的日常关联交易的总额2,525万元。
（三）西安泰金工业电化学技术有限公司
1．基本情况法定代表人：颜学柏注册资本：12,000万元主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为1,600万元，调整后的日常关联交易的总额4,480万元。
（四）西安赛特金属材料开发有限公司
1．基本情况
法定代表人：杜明焕注册资本：7,000万元主营业务：记忆合金材料。住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为230万元，调整后的日常关联交易的总额30万元。
（五）西安莱特信息工程有限公司
1．基本情况
法定代表人：郑树军注册资本：600万元主营业务：计算机网络服务。住所：西安市未央路96号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为850万元，调整后的日常关联交易的总额670万元。
（六）西安凯立新材料股份有限公司
1．基本情况
法定代表人：张之翔注册资本：9,336万元主营业务：化学催化剂。住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号2．与公司的关联关系受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安凯立新材料股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安凯立新材料股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为450万元，调整后的日常关联交易的总额100万元。
（七）西部宝德科技股份有限公司
1．基本情况法定代表人：吴引江注册资本：5,994万元主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号2．与公司的关联关系受同一母公司控制。3．履约能力分析
西部宝德科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西部宝德科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为400万元，调整后的日常关联交易的总额410万元。
（八）西安赛特思迈钛业有限公司
1．基本情况法定代表人：杨晓康注册资本：6,300万元主营业务：镍钛形状记忆合金材料。住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为270万元，调整后的日常关联交易的总额350万元。
（九）西安赛特思捷金属制品有限公司
1．基本情况法定代表人：杨晓康注册资本：400万元主营业务：金属工艺品住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号2．与公司的关联关系受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安赛特思捷金属制品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安赛特思捷金属制品有限公司发生各类日常关
联交易的总额为45万元，未发生变化。
（十）西安欧中材料科技有限公司
1．基本情况法定代表人：张平祥注册资本：10,000万元主营业务：金属工艺品住所：陕西省西安经济技术开发区凤城二路45号2．与公司的关联关系受同一母公司控制。3．履约能力分析西安欧中材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安欧中材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为60万元，未发生变化。
（十一）西部新锆核材料科技有限公司
1．基本情况法定代表人：任海梁注册资本：36,556.032万元主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。
住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号2．与公司的关联关系
公司董事兼任该公司董事。3．履约能力分析西部新锆核材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西部新锆核材料科技有限公司发生各类日常关联
交易的总额为 500万元，调整后的日常关联交易的总额1,250万元。
（十二）西安赛福斯材料防护有限责任公司
1．基本情况法定代表人：李争显注册资本：3,000万元主营业务：稀有金属材料及表面防护，防护工程，表面防护技术咨询及服务。住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段2．与公司的关联关系受同一母公司控制。3．履约能力分析西安赛福斯材料防护有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安赛福斯材料防护有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为150万元，调整后的日常关联交易的总额为1,200万元。
（十三）西安思维金属材料有限公司
1．基本情况
法定代表人：杨晓康注册资本：900万元主营业务：钛镍材料及制品、金属材料、机电设备及配件住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安思维金属材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安思维金属材料有限公司发生各类日常关联交
易的总额为30万元，未发生变化。
（十四）西安赛隆金属材料有限责任公司
1．基本情况法定代表人：汤慧萍注册资本：3,285.72万元主营业务：金属材料、金属制品、金属制粉设备、3D打印设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让等。住所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-46室2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安赛隆金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安赛隆金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为450万元，未发生变化。
（十五）西安瑞鑫科金属材料有限责任公司
1．基本情况法定代表人：巨建辉注册资本：3,000万元主营业务：金属材料及其化工产品（不含危险化学品）的技术开发、生产、销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属的回收、再生及销售（不含报废汽车及医疗废弃物和危险废弃物的回收）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安瑞鑫科金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安瑞鑫科金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为50万元，未发生变化。
（十六）西安赛尔电子材料科技有限公司
1. 基本情况
法定代表人：贾波
注册资本：3000万元
主营业务：锂电池密封材料和制品，金属玻璃、陶瓷密封材料和制品，密封连接器，电子产品及其配件的生产、开发、技术咨询等。住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号2．与公司的关联关系
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安赛尔电子科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安赛尔电子科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为100万元，调整后的日常关联交易的总额420万元。
（十七）西安聚能超导磁体科技有限公司
1. 基本情况
法定代表人：冯勇
注册资本：3000万元
主营业务：超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有色金属材料及合金、低温材料器件。
住所：西安经济技术开发区明光路12号西部超导园区磁体厂房1幢1号2．与公司的关联关系.
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安聚能超导磁体科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2021年公司与西安聚能超导磁体科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元，未发生变化。
（十八）西安聚能装备技术有限公司
1. 基本情况
法定代表人：彭常户
注册资本：500万元
主营业务：真空设备、冶金设备、机电设备（除小轿车）、电力电子产品、自动化系统的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务等。住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧2．与公司的关联关系.
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安聚能装备技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安聚能装备技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为1550万元，未发生变化。
（十九）西安汉唐分析检测有限公司
1. 基本情况
法定代表人：李建峰
注册资本：5000万元
主营业务：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；计量校准；环境检测；材料失效分析；检测技术的技术研发等。
住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号2．与公司的关联关系.
受同一母公司控制。
3．履约能力分析
西安汉唐分析检测有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安汉唐分析检测有限公司发生各类日常关联交易的总额为3,350万元，调整后的日常关联交易的总额2,750万元。
（二十）西安九洲生物材料有限公司
1. 基本情况
法定代表人：罗锦华
注册资本：1,200万元
主营业务：生物钛合金材料及其它钛合金材料的研制、开发、生产、销售；生物金属材料、生物陶瓷材料、生物高分子材料的开发、生产、销售等。
住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧西部超导院内2．与公司的关联关系.
受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安九洲生物材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计2021年公司与西安九洲生物材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元，未发生变化。
（二十一）西安稀有金属材料研究院有限公司
1. 基本情况
法定代表人：杜明焕
注册资本：7,000万元
主营业务：稀有金属材料的研发、设计、生产、销售；技术开发、技术咨询、技术转让；金属材料的分析、检验的 技术服务；科技企业孵化器；货物及技术的进出口业务。
住所：西安经济技术开发区凤城二路45号1幢1单元10101室
2．与公司的关联关系.受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安稀有金属材料研究院有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额原预计2021年公司与西安稀有金属材料研究院有限公司发生各类日常关联交易的总额为2,200万元，调整后的日常关联交易的总额2,620万元。
（二十二）西安聚能高温合金材料科技有限公司
1. 基本情况
法定代表人：刘向宏注册资本：19,816万元主营业务：高温合金材料的研发、生产及销售；特殊钢的研发及销售住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾渭路西侧西部超导院内2．与公司的关联关系.受同一母公司控制。3．履约能力分析
西安聚能高温合金材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
原预计2021年公司与西安聚能高温合金材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为1,300万元，未发生变化。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）协议签署情况
2021年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。
四、调整关联交易对上市公司的影响
公司遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
1．独立董事事前认可意见
西部材料公司对2021年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第七届董事会第十四次会议审议。
2．关联交易独立董事意见
（1）本次调整2021年度日常关联交易预计额度的事项符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；
（2）本次预计的2021年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
（3）关于调整2021年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；
（4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
六、保荐机构的保荐意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述调整2021年度日常关联交易预计额度的事项己经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。平安证券对公司关于调整2021年度日常关联交易预计额度的议案事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司调整2021年度关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 牟 军 王裕明
平安证券股份有限公司
2021年 10 月 26日