证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2023-029
西部金属材料股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议的会议通知于2023年6月6日以电子邮件形式等方式送达公司全体董事，会议于2023年6月9日以通讯表决方式召开，应参加董事12人，实际参加董事12人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。
本次公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺稀贵”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。
本次发行上市后，西诺稀贵仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市有利于西诺稀贵拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司稀有金属新材料等业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，优化公司估值；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低公司运行风险；有利于维护公司股东和债权人的合法权益。本次发行上市不会对公司业务的独立经营运作造成不利影响，不影响西诺稀贵保持独立性，西诺稀贵能够继续保持独立性和持续经营能力；公司董事及董事会授权代表将在股东大会授权范围内处理西诺稀贵北交所上市相关事宜。
详细内容请参见公司同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上披露的《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》（2023-031）。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日披露的《西部金属材料股份有限公司独立董事关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（13,300,000）股(未考虑超额配售选择权的情况下)，不超过15295000股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过1995000股）。
最终发行新股数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商，并经中国证监会注册后确定。
（4）定价方式：
通过 √发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销 商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为10.80元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
（6）发行对象范围：
符合国家法律法规、规范性文件和监管机构规定的，已开通北交所股票交易权限的合格投资者。
（7）募集资金用途：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 航天及核用高性能难熔金属材料产业化项目 | 13,909.70 | 13,000.00 |
| 合计 | 13,909.70 | 13,000.00 |
如本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如果实际募集资金超过上述项目的资金需要，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动。
本次募集资金到位前，公司可根据项目的实施进度和付款情况，通过自筹资金先行投入，在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。
（8）发行前滚存利润的分配方案：公司本次公开发行股票前滚存未分配利润将由本次发行后新老股东按持股比例共同享有。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。并遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求。
（10）上市地点：北京证券交易所。
（11）承销方式：余额包销。
（12）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
详细情况可查阅西诺稀贵在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn）披露的有关公告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2023年6月26日下午14:30在公司328会议室召开公司2023年第
一次临时股东大会，《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-032）详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会2023年6月10日