江苏通润装备科技股份有限公司关于购买控股子公司部分资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司发展战略需要，为了完善经营体制，调整生产结构，提高公司经营效益，公司拟向控股子公司江苏通润工具箱柜有限公司（以下简称“通润箱柜”）购买部分生产设备，将通润箱柜海虞厂区金属箱柜业务的部分生产制造（主要包括钣金加工、焊接、装配等）调整到母公司。本次交易已经公司第七届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。公司与控股子公司江苏通润工具箱柜有限公司达成协议：公司以总价3,070.51万元人民币（本价格不含增值税）向通润箱柜购买生产设备。
本次交易是公司与控股子公司之间的交易，未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
江苏通润工具箱柜有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1T6U501H
法定代表人：王雪良
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2017年10月30日
注册地址：常熟市海虞镇周行通港工业开发区5幢
经营范围：金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品生产及相关品的科技开发；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：江苏通润装备科技股份有限公司持有通润箱柜70%股权，常熟大森股权管理企业（有限合伙）持有通润箱柜16%股权，常熟焱润股权管理企业（有
限合伙）持有通润箱柜14%股权。常熟大森股权管理企业（有限合伙）、常熟焱润股权管理企业（有限合伙）所有合伙人均为公司的关键业务人员和通润箱柜的管理层及关键岗位员工。
通润箱柜经营良好，未被人民法院列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次公司购买的标的资产均为固定资产，具体是机器设备326台，电子设备47台。上述交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施等，交易资产均放置于常熟市海虞镇通港路536号公司海虞厂区内。
该项资产的帐面原值为4,220.78万元，已计提的折旧为1,150.27万元，帐面净值3,070.51万元，该项资产的评估净值为3,354.28万元。
本次公司购买的设备中有合计账面净值为2,583.29万元的设备是公司前期出售给通润箱柜的设备，其中2018年12月出售给通润箱柜的机器设备有243台，电子设备30台， 2018年出售时账面净值为3,377.92万元，对应的评估净值为3,646.27万元；其中2021年3月出售给通润箱柜的机器设备有11台， 3月份出售时账面净值为268.72万元，对应的评估净值为270.89万元，上述两次交易由于账面净值与评估值不存在重大差异，均以账面净值作为交易价格。本次公司将设备购回，同时将海虞厂区工具箱柜业务的部分生产制造收回母公司，主要是公司根据发展战略，调整公司内部业务框架，加强母公司的生产制造能力，有利于工具箱柜业务的管控和拓展，从而提高企业的整体抗风险能力与核心竞争力。本次交易价格参考评估价值，在评估值与账面净值差异不大的情况下，选择账面净值作为交易价格，定价方式与原出售时的定价一致，不存在损害上市公司股东利益的情况，交易价格合理。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据及成交总金额
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2021）第0483号评估报告，以2021年12月20日为评估基准日，拟交易资产的评估净值为人民币叁仟叁佰伍拾肆万贰仟柒佰柒拾元整（33,542,770.00元，本评估价不含增值税）。该部分交易资产的账面净值为叁仟零柒拾万伍仟壹佰贰拾柒元伍角肆分
（30,705,127.54元，本价格不含增值税），评估净值增值率为9.24%。鉴于评估净值与账面净值差异不大，经双方协商一致，以账面净值人民币叁仟零柒拾万伍仟壹佰贰拾柒元伍角肆分（30,705,127.54元，本价格不含增值税）作为设备转让价格，本价格不含增值税；设备转让含税价款约为人民币叁仟肆佰肆拾玖万柒仟壹佰捌拾贰元捌角叁分（34,497,182.83元，含税价款最终以实际开票金额为准）。
2、付款期限及支付方式：全部设备转让款（含税）由受让方于2021年10月31日前以现金方式完成支付。
3、设备交付时间：于2021年11月1日完成交付。
4、协议生效条件：设备转让协议双方签字后，并经公司董事会审议通过后生效。
五、购买资产的其他安排
本次设备转让所涉及的相关生产人员的劳动关系将转移至本公司，相关生产经营所使用的土地厂房公司向通润箱柜收回自用。由于本次资产交易是公司与控股子公司之间的交易，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争。
六、购买资产的目的和对公司的影响
公司本次购买资产的目的主要是根据集团公司发展战略调整公司内部业务框架，在中美贸易战及新冠疫情的新形势下，积极整合工具箱柜出口业务，将海虞厂区生产制造调整到母公司，加强母公司的生产制造能力，有利于工具箱柜业务的管控和拓展，从而提高企业的整体抗风险能力与核心竞争力。公司不存在从该项交易中获得损益的情形，本次交易为与合并报表范围内控股子公司之间的资产转让，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
七、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、设备转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会2021年10月29日