证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-053
广州广电运通金融电子股份有限公司关于因分拆中科江南至创业板上市拟变更相关业绩承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2020年8月10日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于因分拆中科江南至创业板上市拟变更相关业绩承诺的议案》，现将具体情况公告如下：
一、概述
1、2018年2月8日，公司召开了第五届董事会第三次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购北京中科江南信息技术股份有限公司46%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币31,280万元收购北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）46%的股权，并签订《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原股份转让协议”），基于股东间协商约定了相应的业绩承诺及补偿事宜。2018年3月底，中科江南完成工商变更登记手续，公司取得中科江南46%的股权，中科江南成为公司的控股子公司。（详见公司于2018年2月9日、3月28日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上的临时公告）上述收购股权事项使用的资金为公司自有资金，且交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，交易额度在董事会权限范围内。
2、2020年3月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于分拆所属子公司中科江南至创业板上市事宜。截至目前，中科江南已经报北京证监局辅导，相关工作正在积极推进中。
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年6月）》问题13的规定，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”。基于上述监管要求及股东间谈判磋商，为更好推动中科江南分拆上市，公司与中科江南股东方拟签订《<关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议>之
后续安排协议》（以下简称“后续安排协议”），就原股份转让协议的履行情况和后续约定作出确认和相关安排。因上述事项涉及承诺变更，尚需提交公司股东大会审议。
二、关于原业绩承诺及补偿等相关事项的说明
2018年2月8日，公司与出让方1-4【丁绍连、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）】、出让方5-10【石向欣、罗泽亿、王洋、新疆群桢股权投资有限合伙企业、南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业】、目标公司中科江南及中科江南管理层共同签订了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，出让方5-10不再持有中科江南股份，退出中科江南，出让方1-4及管理层承诺的业绩补偿条款如下：
出让方1-4及管理层承诺中科江南2017年、2018年、2019年及2020年的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于4,000万元、4,500万元、5,100万元及6,000万元。本次交易参与业绩补偿的投资额为25,160万元。
1、2017年业绩补偿
如果中科江南未完成2017年业绩承诺，出让方应按照本次各自转让中科江南的股份比例向广电运通进行补偿。补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（2017年承诺净利润-2017年实际净利润）/2017至2019年累计承诺净利润，其中2017至2019年累计承诺净利润总数为
1.36亿元。
2、2017年-2019年业绩补偿
如果中科江南未完成2017至2019年三年累计的业绩承诺，出让方应按照本次各自转让中科江南的股份比例向广电运通进行补偿，补偿金额=参与业绩补偿的投资额×（1-2017至2019年三年累计实际净利润/2017至2019年累计承诺净利润），其中2017至2019年累计承诺净利润总数为1.36亿元。
3、2020年业绩差额补偿
如果中科江南未完成2020年业绩承诺，出让方按照本次各自转让中科江南的股份比例向广电运通进行补偿。补偿金额=2020年承诺净利润-2020年实际净利润。
4、关于业绩承诺的质量保障
为保证业绩承诺期内中科江南的应收账款质量，出让方1-4及管理层共同承诺，自2020年12月31日起2年内，出让方1-4及管理层将协助中科江南按照2020年的年度审计报告中所确认的应收账款账面原值的90%标准收回。逾期不能清收部分，由管理层以承担连带责任的方式，按照未能收回的金额全额补偿给中科江南。
三、业绩完成情况
中科江南2017年-2019年经审计的净利润分别为4,657.23万元、5,294.03万元、7,016.24万元，三年净利润合计16,967.50万元，每年均超额完成当年的业绩承诺，亦超额完成三年累计业绩承诺。
2020年1-6月中科江南未经审计的净利润为4,783.18万元，约已完成2020年业绩承诺6,000万元的80%，中科江南 2019年全年新签合同额6.68亿元，2020年上半年新签合同额
4.21亿元，可以预见，中科江南完成2020年业绩承诺的概率很大。
经核查，中科江南2017年-2019年应收账款中，账龄在2年以内的应收账款占比分别为99.67%、96.04%、96.63%。根据客户回款的历史沿续性，2020年末的应收账款在2年内收回90%的可能性很大。
四、本次变更的必要性和合理性
1、中科江南经营情况良好，本身具备完成业绩承诺的条件
中科江南经营情况良好，本身具备完成业绩承诺的条件。根据中科江南截至目前的经营业绩、在手订单及潜在项目等综合分析，预期中科江南未来业绩情况良好。
2、变更业绩承诺，符合上市监管要求
原股份转让协议中约定了关于中科江南业绩承诺的内容，经中介机构团队论证，不符合《公司法》关于股份公司同股同权的要求，不符合《上市公司治理准则》关于公司治理的规定，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于公司股权清晰的规定。按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年6月）》问题13的规定，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理”。在审核实践中，存在业绩承诺条款的拟上市公司，在申报前通常会解除该等约定以符合上市审核要求。故本次变更业绩承诺，符合上市监管要求。
3、支持中科江南分拆上市符合公司整体利益
中科江南是集财政信息化建设与金融信息安全于一体的国内领先的软件公司，财政支付电子化应用市场占有率高。近年来中科江南发展情况良好，业绩增长迅速，逐步成为公司重
要子公司之一。中科江南如成功分拆上市将有利于提升其在行业内的品牌优势，进一步吸引优秀人才，同时提升其独立融资能力，提升整体经营效率。公司作为中科江南的控股股东，中科江南分拆上市也有利于公司实现更好的利益。
五、后续安排协议的主要内容
中科江南正在积极筹划创业板上市事宜，根据监管要求，原股份转让协议部分涉及特殊权利的条款需进行清理，为支持中科江南顺利上市，各方经协商一致，同意订立本后续安排协议，就原股份转让协议的履行情况和后续约定作出确认和相关安排，具体情况如下：
1、后续安排协议签署方如下：
甲方（原股份转让协议出让方1-4）：衡凤英（原出让方丁绍连于2020年4月按原股份转让协议约定取得广电运通同意后，将其在中科江南的股份转让给了其配偶衡凤英，且衡凤英同意承接原股份转让协议项下应由丁绍连承担的义务）、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）
乙方（原股份转让协议受让方）：广州广电运通金融电子股份有限公司
丙方（原股份转让协议目标公司）：北京中科江南信息技术股份有限公司
丁方（原股份转让协议中科江南管理层）：朱玲、曾纪才、张来生
2、各方确认，原股份转让协议第一条系释义条款，因原股份转让协议的履行而导致丙方实际控制人变更为乙方。
3、关于原股份转让协议中“公司治理”、“知情权”和“关联交易”事项，各方同意，各方按丙方股东大会通过的有效公司章程行使相应权利，承担相应义务，或者履行相应职权，原股份转让协议中的相关条款不再履行。
4、原股份转让协议中“优先购买权”、“优先认购权”、“优先出售权”、“上市前的股份转让”、“跟随出售权”、“业绩承诺及补偿条款”、“股权/股份回购安排”，各方同意解除，不再履行，并解除上述条款相关的违约责任。
5、除上述解除条款外，原股份转让协议中其他本后续安排协议未涉及的内容，仍以原股份转让协议及其附件、各方签署的承诺函为准。
6、本后续安排协议由各方签字或盖章后生效。
六、报备文件
1、公司第五届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、《<关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议>之后续安排协议》。特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2020年8月11日