证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-084
广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议于2020年11月18日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年11月13日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2020年11月18日，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、逐项审议通过了《关于董事会换届及提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定应进行董事会换届选举，公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司董事会同意提名黄跃珍、钱喆、杨文峰、陈建良、罗攀峰和林耀军为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
（1）提名黄跃珍为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名钱喆为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名杨文峰为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）提名陈建良为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）提名罗攀峰为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）提名林耀军为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会采取累积投票制进行审议。
二、审议通过了《关于董事会换届及提名第六届董事会独立董事候选人的议案》公司董事会同意提名朱桂龙、邢良文和李进一为公司第六届董事会独立董事候选人，其中邢良文为会计专业人士，上述候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核。按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会采取累积投票制进行审议。
（1）提名朱桂龙为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名邢良文为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名李进一为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会采取累积投票制进行审议。
三、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，董事会同意公司将独立董事薪酬由原来税前8万元人民币/年调整为税前10万元人民币/年。本事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起执行。独立董事朱桂龙、杨闰、邢良文对本议案回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
四、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会同意公司对本次非公开发行方案中“10、本次决议的有效期”予以修订，发行方案的其他
内容保持不变。本次修订前后的具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内，如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 | 本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2020年11月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》鉴于本次非公开发行股票决议有效期已经调整，董事会同意公司根据前述调整编制《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次修订前后的具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 重大事项提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得广州市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 | 重大事项提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2020年11月18日召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，尚需公司2020年第六次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。 |
| 第一节、四、（九）发行决议有效期 | 第一节、四、（九）发行决议有效期 |
| 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。 | 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 |
| 第一节、八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得广州市国资委的批复意见、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。 | 第一节、八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2020年11月18日召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，尚需公司2020年第六次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。 |
| 第七节、四、审批风险 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次非公开发行尚需经过广州市国资委的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否获得国资部门的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准、最终批准/核准时间均存在不确定性。 | 第七节、四、审批风险 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，已获得广州市国资委批准，并已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过；公司对本次非公开发行股票方案中决议有效期的修订已经公司于2020年11月18日召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，尚需公司2020年第六次临时股东大会审议通过。根据有关规定，尚需中国证监会核准后方可实施。能否获得中国证监会核准、最终核准时间均存在不确定性。 |
除以上调整外，其他内容保持不变。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文于2020年11月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为促进非公开发行股票方案的顺利推进，董事会同意公司将第五届董事会第三十次（临时）会议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中授权有效期限由“本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为“本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。”其余事项不变。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2020年12月4日（星期五）下午15:30在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开公司2020年第六次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2020年11月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2020年11月19日
附件：简历
1、黄跃珍，中国国籍，1973年9月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任广东省现代信息服务行业协会秘书长，广州无线电集团有限公司总裁助理兼技术管理部部长、副总裁，广州广电城市服务集团股份有限公司董事长，广州广电平云资本管理有限公司、广州广电国际商贸有限公司、广州海格通信集团股份有限公司董事，广州广电研究院有限公司董事、总经理，广电运通党委书记。现任公司董事长，广州无线电集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长，广州广电计量检测股份有限公司董事长。黄跃珍为公司控股股东广州无线电集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，未持有公司股份；与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
2、钱喆，中国国籍，1978年8月出生，中共党员，博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任广州市交通规划研究院总工程师，广州市城市规划展览中心主任兼党支部书记。现任广州无线电集团有限公司副总经理，广州广电新兴产业园投资有限公司董事长兼总经理。
钱喆为公司控股股东广州无线电集团有限公司副总经理，未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
3、杨文峰，中国国籍，1978年9月出生，研究生学历，技术经济及管理硕士学位。曾任湖南富兴集团有限公司投资经理，深圳江铜南方总公司投资经理，金蝶软件集团有限公司投资发展总监，广州无线电集团有限公司高级投资经理、投资发展部副部长、资产运营管理部副部长，广州广电平云资本管理有限公司董事、董事会秘书，广州广哈通信股份有限公司董事。现任公司董事，广州无线电集团有限公司总经理助理、董事会秘书、资产运营管理部
部长、董事会办公室主任，广州海格通信集团股份有限公司、广州广电城市服务集团股份有限公司、广州广电新兴产业园投资有限公司、广州广电智能科技有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、广州平云新兴产业投资基金管理有限公司董事。杨文峰为公司控股股东广州无线电集团有限公司总经理助理、董事会秘书、资产运营管理部部长、董事会办公室主任，未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
4、陈建良，中国国籍，1967年9月出生，研究生学历，工程师。曾任广州无线电厂电视机分厂结构设计师、设计室主任和采购部经理，广电运通结构设计部经理、物料部经理、总经理助理兼制造部经理。现任公司党委书记、董事、常务副总经理、财务负责人，广州广电银通金融电子科技有限公司董事长、总经理，广州穗通金融服务有限公司、广州广电银通安保投资有限公司董事长，广州广电汇通金融服务有限公司、广州中智融通金融科技有限公司、广州广电运通信息科技有限公司、广州广电运通智能科技有限公司、深圳市信义科技有限公司、江苏汇通金融数据股份有限公司董事，广州广电研究院有限公司、广州信息投资有限公司董事。陈建良为广州无线电集团有限公司下属子公司广州广电研究院有限公司、广州信息投资有限公司董事，现持有公司1,473,929股股份；与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
5、罗攀峰，中国国籍，1976年9月出生，研究生学历，电子技术高级工程师。曾任公司系统集成部经理、金融市场部经理、市场总监、总经理助理、副总经理、常务副总经理，江苏汇通金融数据股份有限公司董事长、总经理，广州广电汇通金融服务有限公司、广州广电运通信息科技有限公司、广州中智融通金融科技有限公司董事、总经理，广州广电银通金
融电子科技有限公司、广州穗通金融服务有限公司、广州广电运通智能科技有限公司、广州支点创业投资有限公司、广州市龙源环保科技有限公司董事。现任公司董事，北京中科江南信息技术股份有限公司董事长。罗攀峰未持有公司股份；与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
6、林耀军，中国国籍，1969年2月出生，理学博士。曾任广东省发展和改革委员会国民经济综合处处长、资源节约与环境气候处处长、法规与财政金融处处长，广东省四会市副市长，广西玉林市市长助理；广州产业投资基金管理有限公司首席投资官，广州市工业转型升级发展基金有限公司董事长，广州汇垠天粤股权基金管理有限公司副董事长。现任广州产业投资基金管理有限公司副总经理，兼任广州市城发投资基金管理有限公司董事长，广州广泰城发咨询有限公司的董事长。林耀军未持有公司股份；与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
7、朱桂龙，中国国籍，1964年11月出生，博士学历，教授，博士生导师，取得深圳证券交易所授予的独立董事资格证书。曾任华南理工大学工商管理学院副院长、院长，中国系统工程学会副理事长，江苏赛福天钢索股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司独立董事，嘉宝莉化工集团股份有限公司、佛山市公用事业控股有限公司、广州佛朗斯股份有限公司董事。现任公司独立董事，华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，兼任广东省技术经济和管理现代化研究会副会长，广东省经济学会副会长，广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事，江西九丰能源股份有限公司、广东易积网络股份有限公司、中科沃土基金管理有限公司、广州银行股份有限公司、广州诺诚生物制品股份有限公司董事。
朱桂龙未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
8、邢良文，中国国籍，1963年9月出生，本科学历，中国注册会计师〔资深会员（执业）〕、中国注册税务师、中国注册资产评估师，会计师、审计师，取得深圳证券交易所授予的独立董事资格证书。曾任广州市黄埔会计师事务所业务部经理。现任公司独立董事，广东丰衡会计师事务所有限公司主任会计师，广州丰衡税务师事务所有限公司总经理，广东省审计厅第六、七届特约审计员，广东省税务师协会理事，广州市社会保险监督委员会委员，广州港集团有限公司外部董事，广东省注册会计师协会理事、审查委员会委员，广州注册会计师协会常务理事、诚信委员会委员、行业工会副主席，广州珠江实业开发股份有限公司独立董事，海豚妙音教育咨询（广州）有限公司、广州善道楷林投资顾问有限公司监事。
邢良文未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
9、李进一，中国国籍，1964年3月出生，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学法律思想史专业，研究生学历， 法学硕士。曾任西南政法大学法律系助教，暨南大学经济学院经济法学系讲师，暨南大学管理学院MBA教育中心副教授，广东暨南律师事务所执业律师，广东信德盛律师事务所执业律师，广电运通、广东同步化工股份有限公司、成都东骏激光股份有限公司、广州海格通信集团股份有限公司、松德智慧装备股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司的独立董事。现任暨南大学管理学院企业管理系副教授，广东奥飞数据科技股份有限公司、盛京银行股份有限公司、广州酒家集团股份有限公司、国义招标股份有限公司独立董事，广东胜伦律师事务所执业律师。
李进一未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。