证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-107
广州广电运通金融电子股份有限公司关于认购五舟科技定向发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
1、公司参与认购五舟科技本次定向发行股份事项完成后，公司将持有五舟科技20.2446%股份，成为其第一大股东，五舟科技成为公司的参股公司。
2、五舟科技本次定向发行股份事项尚需经五舟科技股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，五舟科技本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在不确定性。
一、本次交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）拟出资6,799.577万元认购广州五舟科技股份有限公司（以下简称“五舟科技”）定向发行股份787.90万股，认购价格为8.63元/股；上述交易完成后，公司拟持有五舟科技股份比例为20.2446%，成为其第一大股东，五舟科技成为公司的参股公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议；不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：广州五舟科技股份有限公司
证券简称：五舟科技
证券代码：831619
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：谢高辉
注册资本：3,104万元人民币公司类型：股份有限公司住 所：广州市高新技术产业开发区科学城开源大道11号B1栋第七层经营范围：大数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；普通机械设备安装服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；智能车载设备制造；工业控制计算机及系统制造；云计算设备制造；云计算设备销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；建筑智能化工程施工。股权结构：五舟科技于2015年1月9日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让。截止目前，五舟科技总股本为3,104万股，股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 总持股比例（%） |
| 1 | 刘英 | 7,500,000 | 24.1624 |
| 2 | 广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 19.3299 |
| 3 | 谢高辉 | 4,040,000 | 13.0155 |
| 4 | 刘军 | 3,898,000 | 12.5580 |
| 5 | 广州方舟企业管理中心（有限合伙） | 3,281,794 | 10.5728 |
| 6 | 周卓人 | 2,001,100 | 6.4468 |
| 7 | 其他 | 4,319,106 | 13.9146 |
| 合 计 | 31,040,000 | 100 | |
实际控制人：四名自然人刘英、谢高辉、刘军、周卓人和广州方舟企业管理中心（有限合伙）合计持有五舟科技66.7555%的股份，于2018年10月22日签署了《一致行动人协议书》约定在公司决策中采取一致行动，成为一致行动人暨实际控制人。
关联关系：五舟科技与公司不存在关联关系。
财务状况：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广州五舟科技股份有限公司（合并）2018年度、2019年度及2020年1-9月专项审计报告》（致同专字[2020]第440FC01246号），截止2020年9月30日，五舟科技主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 总资产 | 13,706.31 | 14,794.31 | 17,491.94 | 17,893.46 |
| 净资产 | 4,783.24 | 6,536.88 | 5,577.05 | 6,354.48 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 主营业务收入 | 23,643.95 | 23,596.20 | 19,832.79 | 19,501.37 |
| 净利润 | 348.43 | 743.55 | 852.28 | 438.40 |
2、刘英
住址：广州市天河区棋乐街17号601房
身份证号码：522601XXXXXXXX082X
关联关系：刘英与公司不存在关联关系。
3、谢高辉
住址：广州市天河区骏景路7号504房
身份号码：430202XXXXXXXX4013
关联关系：谢高辉是刘英的堂妹夫，与公司不存在关联关系。
4、刘军
住址：杭州市上城区祠堂巷36号6单元502室
身份号码：610113XXXXXXXX2212
关联关系：刘军是刘英的弟弟，与公司不存在关联关系。
5、广州方舟企业管理中心（有限合伙）
住址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道182号创新大厦C2栋首层附楼凯得创梦空间(自编号:106号)办公卡位90号
执行事务合伙人：五创科技（广州）有限公司
股权结构：
| 普通合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 五创科技（广州）有限公司 | 5 | 1% |
| 有限合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
宋晓兰
| 宋晓兰 | 185 | 37% |
| 刘兰 | 180 | 36% |
| 周卓人 | 130 | 26% |
| 合计 | 500 | 100.00% |
关联关系：宋晓兰是刘军的妻子，刘兰是谢高辉的妻子、刘英的堂妹，周卓人是刘英的儿子；广州方舟企业管理中心（有限合伙）及其股东与公司不存在关联关系。
6、周卓人
住址：广州市天河区棋乐街17号601房
身份号码：440181XXXXXXXX5136
关联关系：周卓人是刘英的儿子，与公司不存在关联关系。
上述交易对方不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、价格说明：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟股权投资所涉及的广州五舟科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S156号），在评估基准日2020年9月30日，分别采用资产基础法和收益法对五舟科技进行整体评估，经综合分析比较，以收益法评估结果作为评估结论：股东全部权益的账面值为6,354.48万元，评估值为26,809.13万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，五舟科技的股东全部权益最终确认为26,787.52万元。五舟科技本次股票发行价格为8.63元/股。广电运通以现金方式认购787.90万股，认购金额合计6,799.577万元。
根据上述评估报告，其他需要说明的事项如下：
至评估基准日，被评估企业五舟科技对四项专利设定了质押担保，本次评估不考虑质押事项对评估结果的影响。
单位：元
序号
| 序号 | 借款合同编号 | 债权人 | 借款金额 | 借款期限 | 担保情况 | 质押项目 |
| 1 | 粤五羊2020年借字0018号 | 交通银行广州聚德支行 | 8,000,000.00 | 2020-5-28至2021-5-27 | 专利质押 | 壹项发明专利“轻量级分布式计算平台及其数据处理方法”（专利号：ZL201710148129.0)和叁项实用新型专利“机箱及其加固装置”（专利号：ZL201720411807.3)，“一种桌面云智能终端”（专利号：ZL201721671180.1),“基于桌面云平台的电子政务系统”（专利号：ZL201721684540.1)。 |
| 2 | HTZ440580000LDZ202000033\HTZ440580000LDZ201900014 | 建设银行广州天河支行 | 30,000,000.00 | 2019-4-30至2021-4-30 | 专利质押 | 一种硬盘固定架（专利号201410757152.6） |
2、资金来源：本次交易的资金来源为广电运通自有资金。
四、交易完成前后的股权结构
五舟科技拟在股转系统向广电运通定向发行人民币普通股7,879,000股，本次定向发行完成后五舟科技总股本变为38,919,000股，广电运通持有五舟科技7,879,000股股份，占五舟科技发行后总股本的20.2446%，成为五舟科技的第一大股东。定向发行完成前后五舟科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 定向发行前 | 定向发行 （股） | 定向发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |||
| 1 | 广电运通 | 7,879,000 | 7,879,000 | 20.2446 | ||
| 2 | 刘英 | 7,500,000 | 24.1624 | 7,500,000 | 19.2708 | |
| 3 | 广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000,000 | 19.3299 | 6,000,000 | 15.4166 | |
| 4 | 谢高辉 | 4,040,000 | 13.0155 | 4,040,000 | 10.3805 | |
| 5 | 刘军 | 3,898,000 | 12.5580 | 3,898,000 | 10.0157 | |
| 6 | 广州方舟企业管理中心（有限合伙） | 3,281,794 | 10.5728 | 3,281,794 | 8.4324 | |
| 7 | 周卓人 | 2,001,100 | 6.4468 | 2,001,100 | 5.1417 | |
| 8 | 其他 | 4,319,106 | 13.9146 | 4,319,106 | 11.0977 | |
合 计
| 合 计 | 31,040,000 | 100 | 7,879,000 | 38,919,000 | 100 |
五、投资协议书的主要内容
广电运通与五舟科技签订的《投资协议书》主要内容如下：
1、协议签订主体
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司乙方：广州五舟科技股份有限公司丙方（乙方实际控制人或股东）：丙方1刘英、丙方2谢高辉、丙方3刘军、丙方4广州方舟企业管理中心（有限合伙）、丙方5周卓人
以上丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5，合称为丙方且对本协议项下的义务承担连带责任；上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
2、本次投资的具体安排
2.1股权投资的整体估值：各方以2020年9月30日为基准日，以编号为致同专字（2020）第440FC01246号的审计报告和编号为鹏信资评报字[2020]第S156号的评估报告为基础，确认乙方100%股权整体估值为26,787.52万元。
2.2投资方式和比例
2.2.1乙方通过定向发行的方式向甲方发行普通股股票，每股面值为1元，本次股票发行价格为每股8.63元，发行数量为787.9万股。甲方以现金方式认购乙方发行的全部股票，认购价格为每股8.63元，投资价款为6,799.577万元，甲方投资后持有乙方股份比例为
20.2446%，为乙方第一大股东。
2.2.2各方一致同意，本次发行完成后，乙方注册资本由3,104万元增加至3,891.9万元，新增注册资本787.9万元。根据上述估值，甲方投资款为6,799.577万元，投资款与认购该新增注册资本的差额6,011.677万元计入乙方的资本公积。
2.3投资款支付
本协议中“交易的先决条件及其证明文件”约定的条件全部满足后，乙方将在全国中小企业股份转让系统发布《股票发行认购公告》，甲方应按照《股票发行认购公告》载明的时间向乙方指定的募集资金专项账户缴纳投资款。
2.4投资款使用
乙方应将本次甲方的投资款用于公司董事会、股东大会批准或各方协商确定的用途，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易、期货和与公司主营业务不相关的业务。如用途发生
变更，需经甲方书面同意。
2.5本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售或锁定安排。
2.6基准日前乙方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的乙方股东按持股比例享有。
3、公司治理
3.1 董事会席位
董事会设5席，其中甲方有权向乙方提名1名董事，由股东大会选举产生。
3.2 监事会席位
监事会设3席，甲方有权向乙方提名1名监事，由股东大会选举产生。
3.3 公司经营
甲方有权向乙方提名1名副总经理，负责协助乙方市场拓展和甲乙双方业务合作，由董事会聘任或解聘。
4、上市及业绩承诺
4.1丙方承诺，乙方在2024年12月31日前完成在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，或在2024年12月31日前向沪深证券交易所对首次公开发行股票进行申报并于2025年12月31日前完成A股上市（IPO）。
4.2 丙方承诺，乙方2021年、2022年和2023年期间的净利润（指经审计的扣除非经常性损益的税后归属母公司股东的公司净利润，下同）累计不低于7,290万元。该净利润经由甲方聘请的具有证券从业资质的会计师事务所依照中国会计准则出具的审计报告确定。在2023年12月31日业绩承诺期结束后，甲方聘请审计机构对乙方2021年1月1日至2023年12月31日的净利润进行审计，乙方、丙方应积极配合。
乙方的年度审计报告须经具有证券从业资格的会计师事务所出具，且乙方的年度的审计报告须在会计年度结束后的4个月内出具。
4.3为保证业绩承诺结束时乙方产生的应收账款（即2023年12月31日统计的应收账款）的回收，对于以上应收账款在2024年12月31日前满足合同约定收款条件的，在2024年12月31日前，丙方应确保乙方收回以上应收账款原值（不包括已核销及100%计提坏账的应收账款）总额的90%。
5、优先购买权及随售权
5.1 协议转让情况下，如丙方决定向任何第三方出售其持有的部分或全部公司股份时，甲方享有优先购买权及随售权。丙方应在股份出售前15个工作日将拟出售的股份份额、买
方的详细情况、价格和其它与出售相关的重要条件书面通知甲方；在接到上述通知之日起10个工作日内，甲方有权选择在同等条件下优先受让丙方出售的股份或行使股份随售权（即在同等条件下甲方有权要求丙方在其拟出售的公司股份的总额中包括甲方拟随其一起出售的公司股份，甲方出售的比例为双方届时的持股比例）。
5.2 协议转让情况下，甲方可向第三方转让其持有的全部或部分乙方股份，在同等条件下，丙方及其他股东对甲方持有的股份有优先购买权。
6、投资价格保障
本次融资完成后，乙方后续融资过程中以任何方式引进新投资者的（除向员工进行股票激励外），如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于甲方的投资价格或者成本，甲方有权选择要求丙方以现金补足差价，或要求丙方无偿转让所持乙方的股份给甲方或甲方指定的第三方，直至甲方的投资价格与新投资者投资的价格相同。
7、过渡期违约的处理
乙方、丙方未能遵守和履行过渡期义务的，甲方有权解除本协议。在此情形下，乙方应在收到甲方书面解除通知后10个工作日内退还甲方全部投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。逾期，甲方有权要求乙方按投资款每日万分之五的比例向甲方支付滞纳金。
8、过渡期损益归属
乙方在过渡期的收益由股权交割后的新老股东按持股比例享有，如乙方在过渡期发生亏损，则由丙方承担。
9、退出机制
9.1甲方持有乙方股份期间，发生以下任何一项事项时，甲方有权选择转让所持有乙方的股份或继续持有乙方股份：
9.1.1丙方未达到本协议第4条约定的上市或业绩承诺；
9.1.2在甲方持有乙方股份期间，乙方任意一个会计年度的主营业务收入或净利润比上一会计年度下降50%以上；
9.1.3乙方的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外）；
9.1.4乙方的核心管理人员发生重大变化（甲方书面同意的除外）；
9.1.5乙方及其关联方存在侵占、挪用公司资产或侵害乙方和/或其他股东利益的情形，使乙方的经营受到重大不利影响的；
9.1.6乙方存在或发生重大财务不规范或违法行为，包括但不限于虚增收入或利润、少
列或不列应付款项、伪造变造或涂改会计凭证或会计账册、存在账外资金收付等。
9.1.7乙方、丙方交割日前的行为或事件导致乙方于交割日后发生（包括交割日后发生的，但原因形成于交割日之前的）重大不利事件（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务等）；
9.1.8乙方被托管或进入破产程序、停业3个月以上或存在其他无法正常经营的情形；
9.1.9乙方、丙方就本次增资的信息披露不真实、不完整、欺诈或重大过错严重/实质性违反本协议的相关条款，严重损害甲方的投资利益的；
9.1.10 丙方丧失实际控制人地位的；
9.1.11 乙方、丙方违反本协议过渡期的约定；
9.1.12乙方、丙方违反本协议相关内容，且经甲方书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救的。
9.2 甲方按照9.1条的约定选择转让所持有乙方的股份，应当书面通知乙方并在通知后6个月后公开挂牌或按国有产权转让规定的其他公开方式进行，如甲方所得收入低于投资本金及收益（按年投资收益率8%计算，并应扣减甲方已收到的乙方税后股利），丙方应补足差额。
如首次公开转让不成，丙方应在甲方通知的期限内将投资本金及收益先行支付给甲方且不得索回，甲方收到投资本金及收益后将按照国有产权转让规定继续处置所持有乙方的股份，处置后所得款项在扣除与公开转让相关的税金、费用后，甲方将剩余款项支付给丙方。如处置所得款项扣除税金和费用后超过投资本金及收益，超过部分归甲方所有。
甲方有权要求丙方中的任一方履行上述义务，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5须无条件配合且对投资本金及收益、违约金的支付承担无限连带责任。
10、合同的解除及违约责任
10.1 经协商一致解除
经合同各方协商一致，可以解除本协议，并互不追究违约责任。
10.2 单方解除
发生下列情形之一的，守约方可以单方解除本协议，并且追究违约方对应违约责任：
10.2.1在本协议约定的交易的先决条件无法满足时，甲方有权按照约定解除本协议，并且不承担违约责任，乙方应退还全部已收到投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。因本协议先决条件未满足而导致本协议解除的，乙方及丙方应承担甲方因本次投资而产生的
费用，包括委托财务、评估及法律等第三方机构的费用。
10.2.2如甲方未能按照本协议约定及时、足额支付投资款，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金按照甲方投资款的8%计算。
10.2.3 若乙方逾期聘请会计师事务所进行验资、逾期提交办理股份登记手续，或未能按照本协议约定完成本次投资的工商变更登记的，乙方应退还全部投资款，并按照甲方投资款的8%支付违约金。
10.3 除协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，如经守约方书面通知之日起（30）日内仍未纠正或消除影响的，守约方有权要求违约方立即一次性支付甲方投资款的8%的违约金。
10.4 若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用)等，进行全面赔偿。
11、生效条件
本协议经各方签字并盖章后成立，在本次定向发行经乙方董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
五舟科技是国内专业从事服务器行业定制的企业，在主板设计、整机开发与生产、供应链管理、服务等环节具备全过程能力和经验，在服务器的差异化定制、国产化和软硬一体化拥有良好的业务基础，建有张景中、廖湘科院士工作站及国产服务器工程技术研究中心，同时拥有年产超10万台套产品生产基地。
广电运通围绕人工智能“数据、算力、算法和场景”四大要素深度布局，致力于成为“人工智能行业应用领军企业”。广电运通与五舟科技将充分发挥各自在智能计算软硬件市场的研发、设计、生产及客户拓展领域的协同效应，本次投资对广电运通在信创服务器、PC、工控机的产业链进行垂直整合具有重大的战略意义。
2、存在风险及应对措施
（1）行业风险
五舟科技所面向的信创行业主要由政策驱动，存在政策力度下降、需求下滑的风险。
对策：充分、密切地关注和分析宏观经济、政策环境变化的影响，在执行期间积极修正。
（2）竞争风险
信息技术应用创新行业的主要竞争对手包括中国长城、曙光、浪潮等，这些企业在整机行业的技术积累、资金实力、客户关系等方面都有一定的优势。五舟科技拥有服务器行业的丰富经验，叠加广电运通的渠道网络、管理经验、资金实力，也具有一定的优势，但未来上述优势可能都会弱化，从而导致竞争能力下降。对策：广电运通在金融、交通、公共安全、政务等行业拥有丰富的客户资源对接运通内部市场资源，迅速推进市场拓展，建立品牌形象，推动五舟科技完成各主要产品线的市场布局。
（3）合作风险
五舟科技控制权较为集中且共同实际控制人之间为近亲属关系，公司实际控制人可能通过行使股东表决权、直接参与公司人事、财务、经营决策等方式对五舟科技实施不当控制，从而损害五舟科技或其他股东的利益。
对策：合理设置投资后的治理结构、经营机制，确保各方形成完善、动态调整的合作共赢机制，集各方力量共同推动业务发展。
（4）财务风险
投资后不合并报表，但五舟科技的业绩实现仍可能对公司的财务报表产生影响。
对策：紧盯行业发展、企业经营趋势，尽力推动业务布局，确保对业绩实现动态监控。
七、其他说明
本次定向发行股份事项已经五舟科技于2020年12月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经五舟科技股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，五舟科技本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
有关五舟科技定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。
八、备查文件
1、投资协议书；
2、审计报告；
3、资产评估报告书。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会2020年12月30日