股票简称：广电运通 股票代码：002152
广州广电运通金融电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
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广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年10月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202693号）所附《关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广电运通”）非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下，请贵会予以审核。说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中简称与本次非公开发行股票尽调报告的简称具有相同含义。
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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1.请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）落实相关要求。请保荐机构和申请人律师勤勉尽责，进一步对本次发行对象是否符合《监管问答》的要求发表意见。【回复】
一、公司已调整本次非公开发行方案，发行对象由国调基金、广州城发控制的基金产品国寿城发、广州开发区金控、格力金投四名调整为广州城发一名，并相应调减募集资金总额。
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整。2020年12月4日，经发行人与国调基金、广州开发区金控、格力集团协商一致，国调基金、广州开发区金控、格力集团不再参与本次非公开发行，发行人分别与国调基金、广州开发区金控签署了《关于战略合作协议暨附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与格力集团及其认购对象格力金投签署了《关于战略合作协议之终止协议》及《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
为支持广电运通业务发展，提高广电运通直接融资的水平，引入长期资本，提高广电运通公司治理水平，经多方协调，公司决定再次调整本次非公开发行股票方案，广州城发不再通过其认购对象国寿城发参与发行人本次非公开发行，而由广州城发直接参与认购。2021年1月8日，发行人与国寿城发签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与广州城发签署了《附条件生效的股份认购协议》。
广州城发为发行人实际控制人广州市国资委间接持股100%的企业。广州城发的董事长林耀军担任公司第六届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广州城发与上市公司构成关联关系。因此，广州城发为上市公司实际控制人控制的关联方，符合《实施细则》的相关要求。
本次发行方案调整后，国调基金、广州开发区金控、格力集团将不再作为战略投资者参与本次非公开发行，募集资金金额和发行股票数量将作相应调减；本
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次发行对象仅保留实际控制人控制的关联方广州城发，广州城发拟认购的股票数量与认购金额与本次方案调整前一致，未发生变化。具体如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 发行数量 | 本次非公开发行股票的数量不超过212,539,848股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,408,993,951股的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。 | 本次非公开发行股票的数量不超过74,388,947股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,408,993,951股的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。 |
| 发行对象 及认购方 式 | 本次非公开发行拟引入国调基金、广州城发、广州开发区金控、格力集团作为战略投资者；国调基金、广州城发的认购主体国寿城发、广州开发区金控、格力集团的认购主体格力金投作为认购对象。本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 | 本次非公开发行的对象为广州城发，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 |
| 募集资金规模和用途 | 本次非公开发行股票拟募集资金不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 | 本次非公开发行股票拟募集资金不超过70,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 |
二、公司本次非公开发行股票方案调整所履行的审批程序
（一）第一次方案调整所履行的审批程序
2020年12月4日，公司召开第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于终止与部分认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。同时，公司召开了第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，独立董事亦对上述议案发表了相关事前认可意见及独立意见。
公司董事会终止引入战略投资者国调基金、广州开发区金控、格力集团并签
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署相应的终止协议已取得公司2020年第四次临时股东大会的授权，无需再提交股东大会审议。
2020年12月21日，公司召开2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
（二）第二次方案调整所履行的审批程序
2021年1月8日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议，关联董事回避表决，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司与广州市城发投资基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于终止与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。独立董事对上述议案发表了相关事前认可意见及独立意见。公司召开第六届监事会第三次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
三、关于调整后的非公开发行对象广州城发系上市公司实际控制人控制的关联方的说明
（一）广州城发与广电运通同受广州市国资委控制
广州城发的产权控制结构如下：
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广州城发与广电运通均为广州市国资委控制的企业。
（二）投资主体广州城发符合上市公司的实际控制人控制的关联人条件广电运通2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届及选举第六届董事会非独立董事的议案》，广州城发董事长林耀军当选广电运通第六届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条、10.1.4条与10.1.5条的规定，广州城发与广电运通构成关联关系。综上，广州城发符合上市公司的实际控制人控制的关联人条件。
（三）相关法律依据
1、《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
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（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（三） 由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
综上，广州城发系上市公司实际控制人控制的关联方，符合《实施细则》第七条第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的相关要求。
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三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下程序：
1、查阅发行人《股份认购协议》《战略合作协议》及其终止协议等文件；
2、查阅发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事独立意见等相关的会议文件；
3、网络查阅广州城发的相关公开信息，并在诚信中国等网站上检索广州城发的相关诚信记录，获取广州城发出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次发行方案调整后，广州城发系上市公司实际控制人控制的关联方，不涉及引入战略投资者相关事项。
2.根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。【回复】
一、发行人已调整股东大会决议有效期
（一）为确保本次发行方案符合公司治理要求，促进本次发行的顺利推进，2020年11月18日，发行人第五届董事会第三十五次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议已分别审议通过《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，取消本次发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
1、关于本次发行方案之“（九）发行决议有效期限”的调整，发行人将“本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已
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于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为“本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效”，不再设置自动延期条款。
2、关于股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，发行人将有效期限由“本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调整为“本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月”，对授权期限进行明确。
（二）发行人于2020年12月4日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人第五届董事会第三十次（临时）会议、第三十五次（临时）会议决议以及独立董事意见；第五届监事会第十九次（临时）会议、第二十四次（临时）会议决议，2020年第四次临时股东大会决议，2020年第六次临时股东大会决议等决策程序文件；
2、查阅了修订后的本次发行预案；
3、核查《公司章程》《股东大会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关法律法规进行了对照。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会、股东大会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，符合公司治理的相关要求。
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（此页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广州广电运通金融电子股份有限公司
2021年1月8日
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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
2021年1月8日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为广州广电运通金融电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读广州广电运通金融电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2021年1月8日