报喜鸟控股股份有限公司2022年度董事会工作报告
一、2022年公司总体经营情况
2022年公司总体经营情况详见《公司2022年度报告》。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会第二十二次会议、2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第一次会议审议通过，顺利完成了第八届董事会成员、各专门委员会委员以及高级管理人员的换届选举，保持了管理层的稳定性。公司董事会严格按照相关法律法规勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分考虑中小投资者的利益和诉求，为公司的经营发展谏言献策，推动公司高质量、稳定性、可持续发展。
1、董事会运作情况
2022年度，公司董事会充分发挥在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和效率，报告期内董事会召开及审议事项具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第七届董事会第十八次会议 | 2022年1月19日 | 《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》； 《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》； 《关于使用募集资金置换先期投入的议案》； 《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》； 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 2 | 第七届董事会第十九次会议 | 2022年2月23日 | 《关于参与网上竞拍购买股权的议案》； 《关于控股子公司为其下属子公司提供担保的议案》； |
| 3 | 第七届董事会第二十次会议 | 2022年4月14日 | 《公司2021年度总经理工作报告》； 《公司2021年度董事会工作报告》； 《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》； 《公司2021年度财务决算报告》； 《公司2021年度报告》及其摘要； 《关于公司2021年度利润分配预案》； 《公司2021年度内部控制评价报告》； |
| 《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》； 《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》； 《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》； 《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》； 《2021年度社会责任报告》； 《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《关于修改<公司章程>的议案》； 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 《关于召开2021年度股东大会的议案》； | |||
| 4 | 第七届董事会第二十一次会议 | 2022年4月29日 | 《公司2022年第一季度报告》； |
| 5 | 第七届董事会第二十二次会议 | 2022年8月18日 | 《关于公司2022年半年度利润分配预案》； 《董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》； 《关于选举第八届董事会独立董事的议案》； 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》； |
| 6 | 第八届董事会第一次会议 | 2022年9月14日 | 《关于选举第八届董事会董事长的议案》； 《关于选举第八届董事会各专门委员会的议案》； 《关于聘任公司总经理的议案》； 《关于聘任公司高级管理人员及相关人员的议案》； |
| 7 | 第八届董事会第二次会议 | 2022年10月25日 | 《关于公司2022年1-9月计提资产减值准备的议案》； 《公司2022年第三季度报告》； |
2、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，共召开2次股东大会，依法对公司重大事项做出决策。董事会认真执行股东大会审议通过的各项决议，推进募投项目建设、对外担保、投资理财产品、利润分配、董事会换届等各项事宜的进展，各项决议均已得到有效执行或实施。
3、各专业委员会运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作；依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就公司的经营、重大决策、对外投资、内部控制等事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
2022年，公司分别召开审计委员会会议5次、战略委员会会议1次、提名委员
会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次，共审议通过19项议案。审计委员会定期查阅公司的报表及经营数据，在编制公司定期报告期间、审计过程中切实履行独立董事的职责，年报编制期间与年审注册会计师召开沟通会，沟通年报审计工作安排等事项，并对会计师事务所业务资格、年审注册会计师从业资格进行了审查；对续聘会计师事务所、募集资金存放与使用情况、资产计提减值准备与核销资产、使用闲置资金投资理财产品等事项进行认真核查，对公司内部控制制度的建设和实施进行严格把关；薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员2022年度薪酬考核、发放情况进行了监督，并对2023年度发放标准进行了评估，对公司薪酬政策、绩效管理、各种激励措施等提出了合理化建议。战略委员会对公司未来战略规划进行了科学审慎的分析，为公司下一步发展做出指导性意见，促进公司可持续发展。提名委员会研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，并认真审核了第八届董事会换届选举的相关议案，严格履行董事和高级管理人员的选聘标准及审议程序。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责地对相关议案发表了事前认可意见或独立意见，充分发挥了独立董事作用。具体详见2022年度独立董事述职报告。
5、信息披露及内幕信息管理
2022年，公司严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等公司规章制度的规定，认真履行信息披露义务。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系工作
报告期内，公司始终秉持“尊重投资者，回报投资者”的理念，多渠道、多方
位地和广大投资者开展交流互动，做好连接上市公司与广大投资者、媒体之间的桥梁。除了耐心接听投资者热线，客观、准确、完整地回复易互动平台问题外，还定期召开业绩说明会等。同时，公司注重投资者对公司的评价和看法，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，形成双向信息互动，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。
三、2023年公司董事会重点工作
2023年，董事会将继续秉持“维护资本市场良好形象、充分保护股东权益”的原则，围绕公司发展战略，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，持续加强内部治理规范，勤勉落实股东大会各项决议，严格按照相关法律法规认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者之间的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象，持续推动公司实现高质量、稳定性、可持续发展。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2023年4月15日