湖南黄金股份有限公司董事会关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2020年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1801号文的核准，公司于2016年9月向特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币
11.40元，本次发行募集资金总额为人民币799,999,993.20元，扣除各项发行费用人民币6,929,410.79元，募集资金净额为人民币793,070,582.41元。
本次募集资金到账时间为2016年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]15405号验资报告。
截至2020年06月30日，本次非公开发行股票募集资金累计使用金额为705,243,031.47元，其中置换预先投入募集资金投资项目的资金53,543,317.93元，直接投入募集资金投资项目资金651,699,713.54元，募集资金余额为107,073,076.43元，其中募集资金专户的余额为107,073,076.43元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《湖南黄金股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司第四届董事会第五次会议审议修订通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了5个银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项目的子公司已于2016年10月19日分别与募集资金专项账户开户行和保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金的使用及存放情况
1、截至2020年06月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 80,000.00 |
| 减：支付的发行费用 | 692.94 |
| 募集资金净额 | 79,307.06 |
| 减：以前年度使用金额 | 67,126.16 |
| 加：以前年度募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额 | 1,825.83 |
| 截止2019年12月31日募集资金专户期末余额 | 14,006.73 |
| 减：直接投入募集资金投资项目资金 | 3,398.13 |
| 加： 理财收益、利息收入扣除银行手续费净额 | 98.71 |
| 截止2020年06月30日募集资金专用账户期末余额 | 10,707.31 |
注1：置换预先投入募集资金投资项目的资金，截至2016年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,354.33万元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行专项审核，并出具天职业字[2016]15792号鉴证报告。
公司于2016年10月25日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,354.33万元置换先期投入募投项目的自筹资金。2016年实际置换5,265.61万元，其中：黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程已预先投入资金1,544.71万元，大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程已预先投入资金2,664.90万元，辰州矿业沃溪坑口技术改造工程已预先投入资金1,056.00万元。2017年置换辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目已预先投入资金88.72万元。
注2：暂时补充流动资金，公司于2018年8月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。
截至2019年08月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币149,592,000.00元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
截至2020年06月30日，本公司不存在使用募集资金补充流动资金的情形。
注3：购买保本型银行理财产品，公司于2018年8月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。
截至2020年06月30日，公司银行理财产品期末余额为零。
2、截至2020年06月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币元
| 账户单位 | 存放银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 湖南黄金股份有限公司 | 长沙银行华丰支行 | 800208386502011 | 活期 | 98,143,571.67 |
| 湖南辰州矿业有限责任公司 | 中国工商银行沅陵辰州矿业支行 | 1914012029200011577 | 活期 | 655.25 |
| 湖南黄金洞矿业有限责任公司 | 浦发银行长沙劳动东路支行 | 66190155260001109 | 活期 | 97.06 |
| 湖南黄金洞大万矿业有限责任公司 | 长沙银行华丰支行 | 800210095601016 | 活期 | 100.31 |
| 新邵辰州锑业有限责任公司 | 中国建设银行新邵支行 | 43050165720800000084 | 活期 | 8,928,652.14 |
| 合 计 | 107,073,076.43 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2020年上半年募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件湖南黄金股份有限公司募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2020年上半年募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。附件：湖南黄金股份有限公司募集资金使用情况对照表。
湖南黄金股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十二日
附件：
湖南黄金股份有限公司募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南黄金股份有限公司 截至日期：2020年06月30日 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额： | 79,307.06 | 本年度使用募集资金总额： | 3,398.13 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | 70,524.30 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%）： | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至本期末累计投入金额(2) | 截至本期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 14,940.14 | 99.60 | 2019年12月底 | 52.74 | 否 | 否 |
| 2、大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 0.00 | 18,002.27 | 100.01 | 2019年12月底 | 1,355.96 | 否 | 否 |
| 3、辰州矿业沃溪坑口技术改造工程 | 否 | 16,456.38 | 16,456.38 | 0.00 | 16,456.42 | 100.00 | 2019年12月底 | 819.01 | 否 | 否 |
| 4、辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 3,398.13 | 11,316.37 | 56.58 | 2020年12月底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金 | 否 | 10,543.62 | 9,850.68 | 9,809.10 | 99.58 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 80,000.00 | 79,307.06 | 3,398.13 | 70,524.30 | ||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目未达到预期的主要原因：项目实施期间雨水偏多，导致项目主体工程施工进度滞后、附属工程及部分设备招标工作启动滞后。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先前投入及置换情况 | 详见“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金的使用及存放情况之注1”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金的使用及存放情况之注2”。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将根据募投项目资金使用计划专款专用。 |
| 募集资金使用的其他情况 | 大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程累计投入募集资金18,002.27，超出承诺投资总额2.27万元，为募集资金账户利息收入。 |