湖南黄金股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：湖南黄金股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：湖南黄金股票代码：002155
收购人名称：湖南有色产业投资集团有限责任公司收购人住所：湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼
签署日期：二〇二二年八月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在湖南黄金拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南黄金拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得湖南黄金集团有限责任公司
60.0660%股权，从而导致间接收购湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南黄金
39.91%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 8
五、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 9
第三节 收购决定及收购目的 ...... 10
一、收购目的 ...... 10
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 10
三、收购履行的程序 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 12
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 12
二、本次收购方式 ...... 13
三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 16
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 16
第七节 后续计划 ...... 17
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 17
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 17
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 17
五、员工聘用重大变动计划 ...... 18
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 23第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 24
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 . 24第十一节 收购人的财务资料 ...... 25
第十二节 其他重大事项 ...... 26
第十三节 备查文件 ...... 29
附表 ...... 32
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本公司、收购人、湖南有色 | 指 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
| 黄金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司，湖南黄金控股股东 |
| 上市公司、湖南黄金 | 指 | 湖南黄金股份有限公司 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南黄金、黄金集团、湖南有色的实际控制人 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得黄金集团60.0660%股权，从而导致收购人间接控制湖南黄金39.91%股份并对湖南黄金实现控制的交易事项 |
| 本报告书 | 指 | 《湖南黄金股份有限公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中伦文德律师 | 指 | 北京中伦文德（长沙）律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日收购人的基本信息如下：
| 名称 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王选祥 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430000MABR4F8B56 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；测绘服务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；安全评价业务；安全生产检验检测；危险废物经营；检验检测服务；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；再生资源加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；安全咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；计量技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
成立日期
| 成立日期 | 2022-07-08 |
经营期限
| 经营期限 | 2022-07-08至无固定期限 |
股东名称
| 股东名称 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（100%） |
通讯地址
| 通讯地址 | 湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼 |
联系电话
| 联系电话 | 0731-85304688 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，湖南省国资委直接持有湖南有色100%股权，为湖南有色控股股东、实际控制人。湖南有色的产权及控制关系如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
湖南有色的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委为湖南省政府直属正厅级特设机构，湖南省政府授权湖南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
湖南有色成立于2022年7月8日，根据湖南省人民政府的组建批复，湖南有色为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为链主企业。
截至本报告书签署之日，湖南有色尚未开展具体业务。
截至本报告书签署之日，湖南有色不存在对外投资企业。
（二）收购人最近三年的财务状况
湖南有色成立于2022年7月8日，截至本报告书签署之日，尚未编制财务报表。
（三）控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年的财务状况
收购人控股股东及实际控制人湖南省国资委，系湖南省人民政府直属特设机构，根据湖南省政府授权，履行出资人职责。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
收购人于2022年7月8日成立，截至收购报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区永久居留权 |
| 王选祥 | 党委书记、法定代表人、董事长 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 陈泽吕 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 黄云晴 | 董事 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 曾新宇 | 党委委员、纪委书记、监事 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 谢静 | 监事 | 女 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 李新林 | 监事 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 冯婕 | 监事 | 女 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 龚卓 | 监事 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 肖亦农 | 党委副书记 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 王军民 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 张新念 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 刘志勇 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
| 赵劲 | 党委委员、总会计师 | 男 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在持有银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为实现国有资产统一管理及保值增值，提升国有资产运营效率，经湖南省国资委决定，将其持有的黄金集团60.0660%国有股权无偿划转给湖南有色，从而导致湖南有色间接控制黄金集团持有的湖南黄金39.91%的股份。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及事项外，湖南有色不存在未来12个月内继续增持或减持湖南黄金的计划。若未来湖南有色持有湖南黄金的权益发生变动，湖南黄金将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年7月4日，湖南省国资委发布《关于合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，由黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建有色产业集团。
2、2022年7月15日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136号），将其所持黄金集团
60.0660%的股权无偿划转至湖南有色。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。审查后，黄金集团将会配合湖南有色积极办理股权过户的工商变更登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
1、本次收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南有色未直接或间接持有湖南黄金的股份。本次收购前，黄金集团持有湖南黄金479,740,966股股份，占湖南黄金总股本的39.91%，为湖南黄金的控股股东。湖南黄金实际控制人为湖南省国资委。
本次收购前，湖南黄金的产权控制关系如下图所示：
2、本次收购后上市公司股权结构
本次收购中，湖南有色通过国有股权无偿划转取得黄金集团60.0660%股权，间接控制上市公司湖南黄金39.91%股份，并对湖南黄金实现控制。收购完成后，湖南黄金的控股股东仍为黄金集团，实际控制人仍为湖南省国资委，湖南有色作为间接控股股东通过黄金集团持有湖南黄金39.91%的股份。本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际控制人的变化。本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购方式
本次收购系湖南有色通过无偿划转方式取得黄金集团60.0660%的股权，继而通过黄金集团间接控制湖南黄金39.91%的股份，成为湖南黄金的间接控股股东。本次收购符合《收购办法》第五十六条、第五十七条相关规定，即投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得了对上市公司股东的控制权，因此构成间接收购。本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。
三、本次收购相关协议的主要内容
根据《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136号），湖南省国资委持有的黄金集团的股权无偿划转至湖南有色。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的黄金集团持有的上市公司479,740,966股股份，占上市公司总股本比例的39.91%；其中，被质押的上市公司股份数为144,000,000股，系黄金集团因非公开发行可交换公司债券需要，于2021年11月26日进行了股份质押，质权人为中信证券股份有限公司，质押股份占黄金集团所持股份的30.02%，占上市公司已发行股份的比例为11.98%。
除上述情形外，黄金集团所持有的湖南黄金股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、 变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系湖南有色通过无偿划转方式取得黄金集团60.0660%的股权，继而通过黄金集团间接控制湖南黄金39.91%的股份，成为湖南黄金的间接控股股东。综上所述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
黄金集团持有的上市公司股份相关质押、担保及其他限制转让的情形，详见“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京中伦文德（长沙）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，中伦文德律师认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及上市公司将按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持湖南黄金股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后，本公司作为上市公司的间接控股股东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用本公司控股股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
3、保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。
2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
四、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
五、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，黄金集团仍为湖南黄金的控股股东，湖南有色与黄金集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。湖南有色将通过持有黄金集团
60.0660%的股权间接控制湖南黄金。
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的其他企业均不从事与上市公司相同、相类似的业务。收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保证湖南黄金及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于避免与湖南黄金股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次收购前或因本次收购新产生的本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
在本公司及本公司下属企业与上市公司同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，湖南有色与上市公司之间无产权控制关系。
本次收购完成后，上市公司与湖南有色及拟划入湖南有色的所属相关企业及其下属单位之间的交易，将构成新的关联交易。基于审慎原则，上市公司已将收
购人及拟划入收购人的其他企业作为关联方，如发生交易，将按照关联交易相关规定履行法律程序和信息披露义务。
为保护湖南黄金及其中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）也遵守上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和收购人出具的自查报告，本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关人员出具的自查报告，在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，收购人的副总经理张新念的配偶存在买卖黄金股份股票的行为，买卖黄金股份股票的具体情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易方向 | 买卖数量（股） | 结余数量（股） |
| 陈乔乔 | 收购人副总经理张新念的配偶 | 2022-06-16 | 买入 | 1,000 | 2,500 |
| 2022-07-05 | 卖出 | 2,500 | 0 |
陈乔乔在本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内买卖上市公司股票的行为系基于自身对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖上市公司股票前，并未知悉本次国有股权无偿划转及本次收购的相关信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述披露情形外，收购人的其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属（含配偶、父母、年满18周岁成年子女）不存在买卖黄金股份股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其经办人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司的查询查询结果和相关人员出具的自查报告，本次国有股权无偿划转提示性公告出具之日前六个月内，中介机构及其经办人员不存在买卖黄金股份股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料湖南有色成立于2022年7月8日，尚未编制财务报表。
第十二节 其他重大事项收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人已按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。收购人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南有色产业投资集团有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
王选祥
2022年8月26日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、湖南省国资委对本次股权无偿划转的文件复印件；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的说明；
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
6、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告及交易进程备忘录；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人核心企业和核心业务的说明；
13、北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《湖南黄金股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
14、北京中伦文德（长沙）律师事务所关于《湖南有色产业投资集团有限责任公司收购湖南黄金股份有限公司免于发出要约》的法律意见书；
15、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（此页无正文，为《湖南黄金股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南有色产业投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
王选祥
签署日期：2022年8月26日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南黄金股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 |
| 股票简称 | 湖南黄金 | 股票代码 | 002155 |
| 收购人名称 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 收购人注册地 | 湖南省长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：479,740,966股 持股比例：39.91% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次划转国有产权完成工商变更登记之日。 方式：国有股权无偿划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人投资者可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 具体情况参见收购报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响” | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 注：具体情况参见收购报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响” | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公 | 是 □ 否 √ | ||
| 司股票 | |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序” |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《<湖南黄金股份有限公司>附表》之签章页）
湖南有色产业投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________
王选祥
签署日期：2022年8月26日