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通富微电:2019年第一次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-30
      关于通富微电子股份有限公司
      2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
        法律意见书
                  大成通证字[2019]第 15 号
      北京大成(南通)律师事务所
                      www.dentons.cn
        江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦10楼(226004)
10F,Overseas Union BLDG,88GongnongSouth RD,,Nantong,Jiangsu226004
             Tel: 0513-85119000     Fax: 0513-85119001
                                       大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                     dentons.cn
             北京大成(南通)律师事务所
             关于通富微电子股份有限公司
      2019 年第一次临时股东大会之法律意见书
    致:通富微电子股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和中
国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《通富微电子股份有
限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,北京大成(南通)
律师事务所(以下简称"本所"或“大成律师事务所”)受通富微电子
股份有限公司(以下简称"公司"或"通富微电")董事会的委托,指派
本所律师王念、吴凌云出席公司 2019 年第一次临时股东大会(以下
简称"本次临时股东大会"),就本次临时股东大会进行见证,并出具
本法律意见书。
    律师事务所声明:
    1、为出具本法律意见书,本所律师审查了通富微电本次临时股
东大会的有关文件和材料。本所律师得到通富微电如下保证:其已提
供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,其所提供的
原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求,
有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
    2、在本法律意见书中,本所律师仅对本次临时股东大会所涉及
的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果
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                                                                       dentons.cn
是否符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议提案的内
容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
    3、本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性
之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次临时股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、
法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
    (一)本次临时股东大会的召集、提案
    2019 年 5 月 13 日,公司召开了第六届董事会第九次会议,做出
了召开本次临时股东大会的决议,2019 年 5 月 14 日,公司在公司官
方 网 站 ( http://www.tfme.com/ ) 和 巨 潮 资 讯 网 ( http://
www.cninfo.com.cn)上刊登了《通富微电子股份有限公司第六届董
事会第九次会议决议公告》。
     2019 年 5 月 14 日,公司在公司官方网站(http://www.tfme.com/)
和巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)上刊登了《召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的会议通知载明了会议的
时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理
人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的
登记办法、联系电话和联系人姓名。
     经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露
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                                                                        dentons.cn
资料,公司在本次临时股东大会召开十五日前公告了本次临时股东大
会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事
项。
    本所律师认为:本次临时股东大会的召集、召开程序、以及临时
提案的提案人资格、提案程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    (二)本次临时股东大会的召开
    公司本次临时股东大会于 2019 年 5 月 29 日下午 14:30 在通富微
电子股份有限公司会议室(江苏南通市崇川路 288 号)召开。到会股
东及股东代理人共计 2 人,代表有表决权股份 327,686,481 股,占公
司总股本的 28.4030%。本次临时股东大会由董事会召集,董事长石
明达先生主持。
    公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。网络投票时间为 2019 年 5 月 28 日、2019 年 5 月 29 日;其中:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5
月 29 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 28 日 15:00 至 2019 年 5 月
29 日 15:00。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票
的股东共 7 人,代表股份 250,720,329 股,占公司股份总数的 21.7318%。
    经查验,本次临时股东大会召开的时间、地点、方式均符合本次
临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
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    二、关于本次临时股东大会出席人员资格
    根据本次临时股东大会的会议通知,有权出席本次临时股东大会
的人员为截至 2019 年 5 月 23 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
    经本所律师查验,现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理
人共 2 人,代表有表决权股份 327,686,481 股,占公司总股本的
28.4030%,符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,通过网络投
票的股东 7 人,持有的表决权股份总数为 250,720,329 股,占公司股
份总数的 21.7318%。以上通过网络投票系统进行表决的股东,由深
圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方
式投票的股东,视为出席本次股东大会。
    公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及
本所律师列席了会议。
    本所律师认为:出席本次临时股东大会的股东或股东代理人及其
它人员的资格,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
就会议通知及列明的提案进行了逐项表决,本次临时股东大会按《公
司章程》的规定进行监票、计票,由 1 名监事和 2 名股东代表对现场
投票和网络投票表决结果进行清点和统计,根据《公司章程》的规定
对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票。现场由见证律师
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                                                                      dentons.cn
核查,并当场公布表决结果。
    本次临时股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方
式审议通过了如下议案:
    1. 审议《关于回购公司股份方案的议案》
    2. 审议《关于修改公司章程的议案》
    3. 审议《关于为控股子公司向国开行及组团银行借款提供反担
 保的议案》
    本所律师认为:本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的
事项相符,不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形;本次
临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定,本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
    四、结论意见
    本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次
临时股东大会形成的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由本所主任及承办律
师签字后生效。
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(本页无正文,为《北京大成(南通)律师事务所关于通富微电子股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章
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       北京大成(南通)律师事务所
       负责人:
                     顾迎斌
       承办律师:
                     王   念
                     吴凌云
                                二 O 一九年五月二十九日


  附件:公告原文
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