证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-032
通富微电子股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）；回购价格不超过人民币15.11元/股（含）；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为5,294,506股，约占公司目前已发行总股本的0.46%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司第六届董事会第九次会议以及2019年第1次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、风险提示：（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2007年上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、本次回购股份价格不超过人民币15.11元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
董事会决议日至回购完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。3、回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币8,000万元、回购价格上限15.11元/股进行测算，预计回购股份为5,294,506股，约占公司目前已发行总股本的0.46%；按回购总金额下限人民币4,000万元、回购价格上限15.11元/股进行测算，预计回购股份为2,647,253股，约占公司目前已发行总股本的0.23%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
截至2018年12月31日（经审计），公司货币资金为137,283.38万元，本次回购使用资金仅为4,000万元（含）至8,000万元（含），预计实施回购对公司资产负债率、短期偿债能力及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限8,000万元，回购价格上限15.11元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为5,294,506股，约占公司总股本的0.46%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 200,265 | 0.02% | 5,494,771 | 0.48% |
| 二、无限售条件股份 | 1,153,504,307 | 99.98% | 1,148,209,801 | 99.52% |
| 三、股份总数 | 1,153,704,572 | 100.00% | 1,153,704,572 | 100.00% |
2、假设按本次回购金额下限4,000万元，回购价格上限15.11元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为2,647,253股，约占公司总股本的0.23%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 200,265 | 0.02% | 2,847,518 | 0.25% |
| 二、无限售条件股份 | 1,153,504,307 | 99.98% | 1,150,857,054 | 99.75% |
| 三、股份总数 | 1,153,704,572 | 100.00% | 1,153,704,572 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年12月31日（经审计），公司总资产为人民币1,396,837.73万元，归母净资产为人民币613,434.53万元，流动资产为人民币479,443.77万元，资产负债率为53.45%。假设此次回购资金上限人民币8,000万元全部使用完毕，以2018年12月31日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.57%、约占公司归母净资产的1.30%、约占公司流动资产的1.67%，占比均较小。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。
若按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限15.11元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.46%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。
若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
二、回购股份事项履行的审议程序及信息披露义务情况
1、2019年5月13日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《召开2019年第1次临时股东大会的议案》等，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年5月14日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、公司分别于2019年5月15日和2019年5月24日在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-028、
2019-029）。
3、2019年5月29日，公司召开2019年第1次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等，具体内容详见公司于2019年5月30日在公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
三、回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。四、其他事项说明
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况。五、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、公司2019年第1次临时股东大会决议。
特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
2019年6月5日