招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对通富微电拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1488号）核准，通富微电向35名投资者非公开发行人民币普通股（A股）175,332,356股（每股面值1元），每股发行价为人民币18.66元，募集资金总额为人民币3,271,701,762.96元。扣除与本次发行有关的费用人民币26,352,779.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,245,348,983.29元。
截至2020年10月28日止，通富微电已收到主承销商招商证券股份有限公司转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币3,247,808,148.86元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2020)第110ZC00405号验资报告。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据通富微电有关2020年度非公开发行股票的相关决议，本次募集资金投向如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额 |
| 集成电路封装测试二期工程 | 145,000.00 |
| 车载品智能封装测试中心建设 | 103,000.00 |
| 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 | 50,000.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 102,000.00 |
其中，车载品智能封装测试中心建设项目的实施主体为公司，集成电路封装测试二期工程项目的实施主体为公司的子公司南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”），高性能中央处理器等集成电路封装测试项目的实施主体为公司的子公司苏州通富超威半导体有限公司（以下简称“通富超威苏州”）。公司将通过向南通通富现金增资以及借款方式、向通富超威苏州借款的方式具体组织实施。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币324,534.90万元，少于拟使用募集资金投资额人民币400,000.00万元。根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，本公司拟对各募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 原拟使用募集 资金投资额 | 调整后拟使用 募集资金投资额 |
| 集成电路封装测试二期工程 | 258,000.00 | 145,000.00 | 76,020.00 |
| 车载品智能封装测试中心建设 | 118,000.00 | 103,000.00 | 103,000.00 |
| 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 | 62,800.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 102,000.00 | 102,000.00 | 95,514.90 |
| 合 计 | 540,800.00 | 400,000.00 | 324,534.90 |
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至2020年10月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为481,947,553.19元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 调整后拟使用募集资金 | 自筹资金预先投入 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 集成电路封装测试二期工程 | 258,000.00 | 76,020.00 | 29,976.55 | 29,976.55 |
| 2 | 车载品智能封装测试中心建设 | 118,000.00 | 103,000.00 | 387.52 | 387.52 |
| 3 | 高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 | 62,800.00 | 50,000.00 | 17,830.68 | 17,830.68 |
| 合计 | 438,800.00 | 229,020.00 | 48,194.76 | 48,194.76 | |
除自筹资金预先投入募集资金投资项目以外，本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括公司已用自筹资金支付的其他发行费用，截至2020年10月31日止，公司已用自筹资金支付其他发行费用人民币100.00万元，本次拟一并置换。
三、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年11月24日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金48,194.76万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。
（三）监事会审议情况
公司于2020年11月24日召开了第六届监事会十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，公司监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2020）第110ZA09948号《关于通富微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为通富微电董事会编制的截至2020年10月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符，截至2020年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币48,194.76万元。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，并且已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构同意通富微电本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
江敬良 张欢欢
招商证券股份有限公司
2020年11月24日