本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告卓信大华评报字(2019)第8117号
（共一册第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一九年五月三十一日
目录
□声明 ...... 1
□资产评估报告摘要 ...... 3
□资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型及其定义 ...... 10
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 11
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 27
九、评估假设 ...... 28
十、评估结论 ...... 29
十一、特别事项说明 ...... 31
十二、评估报告使用限制说明 ...... 34
十三、评估报告日 ...... 35
□附件
北京卓信大华资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
北京卓信大华资产评估有限公司
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目
资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受江西正邦科技股份有限公司的委托，对其转让股权所涉及江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：江西正邦科技股份有限公司拟实施转让股权。
评估目的：对江西正邦科技股份有限公司拟转让股权所涉及江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计91,198.03万元，其中：流动资产66,862.58万元，非流动资产24,335.45万元；账面负债总计66,389.45万元，其中：流动负债65,767.99万元，非流动负债621.46万元；账面净资产24,808.58万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2018年12月31日。
评估方法：采用资产基础法和收益法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账面净资产24,808.58万元，评估值131,370.00万元，评估增值106,561.42万元，增值率429.53%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过一年，需重新进行资产评估。
北京卓信大华资产评估有限公司
对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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江西正邦作物保护有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目
资产评估报告正文卓信大华评报字（2019）第8117号
江西正邦科技股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对江西正邦科技股份有限公司拟实施转让股权行为涉及的江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为江西正邦科技股份有限公司，被评估单位为江西正邦作物保护有限公司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构。
（一） 委托人
企业名称：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）
法定住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
经营场所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
法定代表人：程凡贵
注册资本：人民币贰拾叁亿陆仟叁佰捌拾柒万零柒佰柒拾叁元整
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
“正邦科技”系在深圳证券交易所挂牌的上市公司，股票代码为：002157，
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截止至评估基准日，股份总数2,366,997,973股。成立于1996年9月26日，在江西省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为913600006124405335号《营业执照》，营业期限自1996年9月26日至长期。经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售（限分支机构经营）（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止）；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位
1、基本情况
企业名称：江西正邦作物保护有限公司（以下简称“正邦作物保护”）法定住所：江西省高安市新世纪工业城经营场所：江西省高安市新世纪工业城法定代表人：章辉祥注册资本：人民币贰亿元整企业性质：有限责任公司“正邦作物保护”成立于1999年12月6日，由汕头龙湖区大茂饲料有限公司与黄平共同出资设立，原始注册资本为200.00万元，原名为江西正邦生物化工有限责任公司。在高安市市场和质量监督管理局注册登记，并取得注册号为913609007697913746号《营业执照》，营业期限自1999年12月6日至2030年04月11日。
经过数次股权变更及改制，2014 年 4 月 1 日企业性质变更为有限责任公司，注册资本为9000.00万元，股权结构为：正邦集团有限公司出资5,850.00万元，占注册资本65.00% ；先达控股有限公司出资2,250.00万元，占注册资本
25.00%；江西金大投资有限责任公司出资900.00万元，占注册资本10.00 %。
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2014 年 4 月 24 日公司召开董事会会议，同意公司将 1.1 亿元未分配利润按各股东持股比例进行分配，各股东同意将分红按出资比例向公司增加资本，使注册资本由 9,000.00 万元增至 20,000.00 万元。2014 年 5 月 16 日，经江西省商务厅批准，正邦集团有限公司、江西金大投资有限责任公司将持有的公司股权全部转让给正邦发展（香港）有限公司，公司变更为外商合资企业。股权转让后的股权结构为：正邦发展（香港）有限公司出资15,000.00万元，占注册资本75.00 %；先达控股有限公司出资 5,000.00万元 ，占注册资本25.00 %。
2015年6月12日，先达控股有限公司将其持有的公司股权全部转让给正邦发展（香港）有限公司。
2018年10月30日，正邦发展（香港）有限公司将其持有的公司股权全部无偿划转给江西正邦科技股份有限公司。
截至2018年12月31日，“正邦作物保护”注册资本为20,000.00万元，全部由江西正邦科技股份有限公司出资。
主要经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂(危险化学品除外)，研究和开发新产品,化肥销售，农林器械销售，林业有害生物防治服务，化工产品销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营管理组织结构：“正邦作物保护”设股东、董事会、监事法人结构，下设市场营销部、财务部、采购部、研发部、生产中心、品管部、人资部等多个部门。企业现有员工600多人，其中具有本科及以上学历的有200余人，具有高、中级技术职称的有近100人。
下设11家子公司和1家孙公司，其中10家全资子公司：江西正邦化工高安销售有限公司（以下简称“高安销售”）、江西汇和化工有限公司（以下简称“汇和化工”）、江西劲农作物保护有限公司（以下简称“劲农作物”）、广西贝嘉尔生物化学制品有限公司（以下简称“贝嘉尔”）、广西鑫金泰化工有限公司（以下简称“鑫金泰化工”）、江西劲农农资有限公司（以下简称“劲农农资”）、
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江西百美达植保服务有限公司（以下简称“百美达植保”）、江西百威特作物科学有限公司（以下简称“百威特”）、江西百美达现代农业技术有限公司（以下简称“百美达现代”）、江西乐垦农业技术有限公司（以下简称“乐垦农业”）；1家控股子公司：江西正邦作物科技有限公司（以下简称“正邦作物科技”），持股比例为70.00%；1家孙公司：江西瑞利达作物科学有限公司（以下简称“瑞利达作物”），为广西贝嘉尔生物化学制品有限公司全资子公司。
2、公司近三年及评估基准日资产、财务、经营状况
母公司口径
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 71,346.48 | 41,804.55 | 45,379.63 | 66,862.57 |
| 非流动资产 | 10,946.04 | 24,505.46 | 24,386.51 | 24,335.46 |
| 资产总计 | 82,292.52 | 66,310.01 | 69,766.14 | 91,198.03 |
| 流动负债 | 39,508.06 | 22,233.51 | 22,695.45 | 65,767.99 |
| 非流动负债 | 3,600.00 | 609.67 | 28.90 | 621.46 |
| 负债总计 | 43,108.06 | 22,843.18 | 22,724.35 | 66,389.45 |
| 净资产 | 39,184.46 | 43,466.83 | 47,041.79 | 24,808.58 |
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 34,276.84 | 29,355.39 | 33,013.06 | 39,010.12 |
| 利润总额 | 13,246.13 | 4,251.42 | 3,707.53 | 3,779.28 |
| 净利润 | 12,793.78 | 3,793.13 | 3,574.95 | 3,746.59 |
| 经营性净现金流量 | 9,489.58 | 11,571.18 | 1,088.84 | 4,465.00 |
合并口径
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 54,567.66 | 43,502.76 | 50,028.02 | 82,083.90 |
| 非流动资产 | 31,095.74 | 32,583.52 | 31,494.13 | 30,835.51 |
| 资产总计 | 85,663.40 | 76,086.28 | 81,522.15 | 112,919.41 |
| 流动负债 | 41,407.95 | 27,496.51 | 27,056.50 | 72,894.23 |
| 非流动负债 | 3,600.00 | 609.67 | 28.90 | 621.46 |
| 负债总计 | 45,007.95 | 28,106.18 | 27,085.40 | 73,515.69 |
| 净资产 | 40,655.45 | 47,980.10 | 54,436.75 | 39,403.72 |
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项目
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 50,789.67 | 45,862.52 | 51,618.18 | 59,608.87 |
| 利润总额 | 8,210.11 | 8,289.30 | 6,637.00 | 10,901.32 |
| 净利润 | 7,143.91 | 7,320.42 | 6,456.65 | 10,946.76 |
| 经营性净现金流量 | 22,874.55 | 3,378.10 | 1,840.22 | 2,608.11 |
二、 评估目的
江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权。本次评估目的是对“正邦科技”拟转让“正邦作物保护”股权之经济行为所涉及“正邦作物保护”的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及“正邦作物保护”的股东全部权益价值。
本次评估范围为“正邦作物保护”经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 帐面价值 | 科目名称 | 帐面价值 |
| 流动资产合计 | 668,625,742.69 | 流动负债合计 | 657,679,929.90 |
| 货币资金 | 100,376,380.48 | 应付票据 | 269,736,526.11 |
| 应收票据 | 3,421,820.92 | 应付账款 | 22,053,509.92 |
| 应收帐款 | 106,596,714.22 | 预收款项 | 101,780,329.57 |
| 预付帐款 | 47,368,743.38 | 应付职工薪酬 | 535,562.00 |
| 其他应收款 | 170,171,893.55 | 应交税费 | 13,245.70 |
| 存货 | 228,754,948.65 | 应付股利 | 259,797,964.86 |
| 其他流动资产 | 11,935,241.49 | 其他应付款 | 3,762,791.74 |
| 非流动资产合计 | 243,354,540.66 | 非流动负债合计 | 6,214,560.27 |
| 长期股权投资 | 203,776,893.04 | 长期应付款 | 6,000,000.00 |
| 固定资产 | 35,868,244.02 | 递延所得税负债 | 81,226.94 |
| 无形资产 | 1,129,351.20 | 其他非流动负债 | 133,333.33 |
| 递延所得税资产 | 1,805,515.08 | 负债合计 | 663,894,490.17 |
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其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 774,537.32 | 所有者权益合计 | 248,085,793.18 |
| 资产总计 | 911,980,283.35 | 负债及所有者权益合计 | 911,980,283.35 |
本次评估对象和评估范围与委托人拟实施转让股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。“正邦作物保护”2015年、2016年、2017年的财务报表中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所中国注册会计师审计，评估基准日2018年12月31日的财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所中国注册会计师审计，并出具“大华审字【2019】080254号”无保留意见《审计报告》。申报的表外资产情况：本次评估申报的账外无形资产为20项专利、392项商标权和122项农药登记证；子公司“劲农作物”申报的账外无形资产为38项商标权和53项农药登记证；子公司“贝嘉尔”申报的账外无形资产为99项商标权和49项农药登记证；子公司“鑫金泰”申报的账外无形资产为57项商标权和41项农药登记证；子公司“汇和化工”申报55项商标权和35项农药登记证。除申报上述表外资产外，委托人及被评估单位未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在的其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：
本次评估未涉及引用其他机构出具报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择价值类型的理由：从评估目的看，本次评估的目的是为委托人拟转让股权，是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受，因此市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，
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使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、 评估基准日
本项目评估基准日为2018年12月31日。为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日为2018年12月31日。
本次评估基准日为一个年度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于经济行为的实现。本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 经济行为依据
1、委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二） 主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国证券法》；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、《中华人民共和国企业所得税法》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
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6、《中华人民共和国土地管理法》；
7、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
8、《中华人民共和国物权法》；
9、《中华人民共和国专利法》；
10、 《中华人民共和国商标法》；
11、 财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》；
12、 财政部2014年第76号令《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》；
13、 《企业会计准则第1号—存货》等42项具体准则；
14、 财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
15、 其他相关的法律法规。
（三） 准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
9、 中评协【2017】37号《资产评估执业准则--无形资产》；
10、 中评协【2017】38号《资产评估执业准则--不动产》；
11、 中评协【2017】39号《资产评估执业准则--机器设备》；
12、 中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
13、 中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
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14、 中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
15、 中评协【2017】49号《专利资产评估指导意见》；
16、 中评协【2017】51号《商标资产评估指导意见》；
17、 中评协【2017】53号《投资性房地产评估指导意见》。
（四） 权属依据
1、国有土地使用证；
2、不动产权证书；
3、专利证；
4、商标注册证；
5、机动车行驶证；
6、农药登记证；
7、其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、 “正邦作物保护”提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、 评估基准日中国人民银行贷款利率和外汇牌价；
4、 wind资讯资料；
5、 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
6、 企业提供的部分工程预（结）算资料；
7、 财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》；
8、 《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建【2016】504号）；
9、 《2017年版江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》；《2017年版江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》、《2017年版江西
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省市政工程消耗量定额及统一基价表》、《2017年版江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额（试行）》；
10、 《2013年版广西壮族自治区建筑装饰装修工程消耗量定额》；
11、 《国土资源部办公厅关于发布<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）>的通知》（国土资厅发【2013】20号）；
12、 《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》（国土资源部国土资发【2000】105号2000年3月30日）；
13、 《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资源部国土资发【2001】44号2001年2月13日）；
14、 财政部、国家发展改革委关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知（财税【2014】101号）；
15、 江西省住房和城乡建设厅颁布的《关于实施建筑业营业税改增值税后调整全省建设工程现行计价规则和依据的通知》（赣建价【2016】3号）；
16、 江西省住房和城乡建设厅颁布的《关于调整江西省建设工程定额综合工日单价的通知》（赣建价【2018】5号）；
17、 广西壮族自治区住房和城乡建设厅颁布的《广西自治区住房城乡建设厅关于调整建设工程定额人工费及有关费率的通知》（桂建标【2018】19号）；
18、 《江西省工程造价信息》2018年第12期；
19、 《南宁工程造价信息》2018年第12期；
20、 财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
21、 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
22、 财税【2018】32号《关于调整增值税税率的通知》；
23、 商务部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
24、 国务院【2000】第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
25、 2018年《机电产品报价手册》；
26、 京东商城http://www.jd.com、中关村在线http://www.zol.com.cn、阿里
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巴巴网https://www.1688.com、易车网：http://car.bitauto.com等网站的价格信息；
27、 企业提供的目前及未来预计市场销售价格表；
28、 部分产品销售合同；
29、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料；
（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、 资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、 最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的“大华审字【2019】080254号”无保留意见审计报告；
5、 《中华人民共和国房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
6、 中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
7、 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》(GB/T21010-2017)；
8、 《中华人民共和国城镇土地估价规程》（GBT 18508-2014）；
9、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
(一) 评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
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预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“正邦作物保护”与子公司主要经营产品为农药产品，已持续经营数年，目前均已步入相对稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本次评估采用合并方式进行收益法评估。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让股权及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
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(二) 收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
DBE??
企业整体价值：
DBE??CIPB???
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
CIPB???
nini
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；
(三) 收益法评定过程
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1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为1999年12月6日至2030年4月11日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
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T：适用所得税税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。
5、长期股权投资评估值的确定
合并后无另外长期股权投资。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
7、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
归属于母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值—少数股东权益价值
(四) 资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
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选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
(五) 资产基础法评定过程
1、 流动资产
包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。及各家子公司的货币资金、应收款项、存货。
（1） 货币资金
包括：银行存款、其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2） 应收票据
为银行承兑汇票，票据为无息票据。本次评估采用成本法以核实后的账面值确定评估值。
（3） 应收款项
包括：应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款。
本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（4） 存货
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包括：原材料、产成品、在库低值易耗品、及子公司的包装物、在产品。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料、在库低值易耗品、包装物、对于市场价格变化不大的，以核实后账面值确定评估值；对于市场价格发生变动的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量，确定评估值。B、产成品市场法评估：以产成品不含税的出厂价（售价）或市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估值。评估单价=出厂销售单价（不含税）×（1-跌价损失率）-单位产品营业费用-单位产品税金及附加-单位产品所得税费用-适当的经营性净利润对于正常销售的产品，不考虑跌价损失率，适当考虑部分净利润扣除率；C、在产品对于近期正常生产、不可直接对外销售的在产品以经审计确认后的账面值确定评估值。
（5） 其他流动资产
为待抵扣进项税额和子公司的预缴企业所得税，本次评估采用成本法以核实后的账面价值确定评估值。
2、 非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产以及子公司的在建工程。
（1） 长期股权投资
包括：“正邦作物保护”对“正邦作物科技”持股比例70%的投资，对“高安销售”、“汇和化工”、“劲农作物”、“贝嘉尔”、“鑫金泰化工”、“劲农农资”、“百美达植保”、“百威特”、“百美达现代”和“乐垦农业”持股比例100%的投资。
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根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其子公司的企业整体资产分析，采用资产基础法进行评估，以此评估方法的评估结果，依据“正邦作物”对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
（2） 固定资产
包括：建筑物，机器设备。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估，均以不含税价确定评估价值。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估值=重置成本×综合成新率
A、建筑物
a、重置成本的确定
资产评估专业人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、预（决）算调整法、类比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照现行市场取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=（建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本）-进项税
b、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%或：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，
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综合考虑；或以土地剩余使用年限、矿山尚可服务年限，按孰低原则考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。B、机器设备机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。a、重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备不含税造价，按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，确定重置成本。
办公用电子设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。重置成本=购置价×（1+运杂费+安装调试费）×（1+前期及其他费）×（1+资金成本）－进项税
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税b、成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%一般或低值机械设备成新率的确定
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成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%车辆成新率的确定结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按加权平均法或者孰低原则确定综合成新率。年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/ 规定使用年限×100%里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=年限法成新率×修正系数或：
=里程法成新率×修正系数对目前市场已经不再出售同类型的设备及车辆、电子、其他设备则直接采用市场法以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。处待报废状态的设备按可变现市场价值评估。
（3） 在建工程
为子公司的在建工程，本次评估根据在建工程项目状况不同，采用具体评估方法，均以不含税价值确定评估值。对正在建设期的土建工程、设备安装工程采用成本法，根据建造合同确认的完工比例，结合现场勘查实际完工比例，分析、判定已付工程款占建造合同价款的比例，以核实后的账面价确定评估值。
评估值=核实后的账面价值
（4） 无形资产
包括：土地使用权1宗地，面积67,883.00平方米；财务、管理等软件13项；专利权20项；商标权392项；农药登记证122项。
子公司“汇和化工”的无形资产包括：土地使用权共计2宗地，面积223,553.80㎡；商标权55项；农药登记证35项。
子公司“劲农作物”的无形资产为土地使用权1宗地，面积58,933.00㎡；商标权55项；农药登记证53项。
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子公司“贝嘉尔”的无形资产包括：土地使用权共计2宗地，面积133,666.00㎡；商标权99项；农药登记证49项。子公司“鑫金泰”的无形资产包括：商标权57项；农药登记证41项。
A、 土地使用权
土地使用权，根据不动产评估准则，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据被评估单位提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选用市场比较法及成本法评估。
a、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种评估方法。其基本计算公式为：
V=（ Ea＋E
d
＋T＋R
＋R
＋R3）×（1+区位修正系数）×年期修正系数
式中：V----土地价格；
Ea----土地取得费；
Ed
----土地开发费；
T----税费；
R
----利息；
R
----利润；
R
----土地增值收益；
b、市场法
市场法又称市场比较法。是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场法的本质是以地产的
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市场交易价格为导向求取评估对象的价值。市场比较法的基本公式如下：
P＝P，
×A×B×C×D×E式中：P――待估宗地价格
P，
――比较案例价格A――交易情况修正系数B――交易日期修正系数
C――区域因素修正系数D――个别因素修正系数E――土地使用年限修正系数B、 软件对于各类财务、管理软件等属于通用性正常使用的应用软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格确定不含税评估值。对于用友软件由于现已基本未使用，仅作为历史账务的核查保留的软件，考虑应用软件的实际使用情况及已使用年限状况，按摊余价值确定评估值。
C、 专利权委估专利权在企业生产经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能为企业经营效益带来利益，其收益预测资料可以选取，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估采用收益法-收益现值法的收入分成法。
D、 商标权和农药登记证商标权和农药登记证，为该公司所特有，并不能为企业形成超额收益，本次评估采用成本法评估。
（5） 递延所得税资产
为子公司计提的应收账款、其他应收款坏账准备、递延收益的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对应收款项依据账面价值确定评估值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以预
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计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值；对递延收益，计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。
（6） 其他非流动资产
为子公司的预付工程和设备款，本次评估以核实后账面值确定评估值。
3、 负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款（子公司）、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息（子公司）应付股利、其他应付款、长期应付款、递延所得税负债、其他非流动负债。本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(六) 评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对“正邦作物保护”收益法、资产基础法评估，最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、 评估程序实施过程和情况
1、 委托人为实现转让股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对“正邦作物保护”的股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
2、 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位及长期股权投资单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入
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评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、 评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，并与委托人交换意见，提交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 假设 “正邦作物保护”和子公司“汇和化工”分别于2016年11月15日和2018年12月4日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局颁发的证书编号分别为GR201636000287和GR20183601183 高新技术企业证书，有效期为三年，有效期内企业所得税按15%的税率计缴。经分析“正邦作物”和“汇和化工”在预测期内的情况符合高新技术企业认定标准，因此假设预测期内未来年度仍可按15%缴纳企业所得税。
3、 假设“百美达植保”和“乐垦农业”从事植保技术咨询及服务，依据《企业所得税法》第二十七条规定，持续享受免征企业所得税政策。
4、 假设 “正邦作物保护”、“汇和化工”“劲农作物”、“贝嘉尔”、“鑫
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金泰化工”的注册商标和农药登记证等到期后申请续期，并得到批准。
5、 假设 “正邦作物保护”和子公司的未来收入同比例增长。
6、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
7、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
8、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
9、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
10、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
11、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
12、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变。
13、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施转让股权之目的所涉及“正邦作物保护”的股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一） 资产基础法评估结果
评估前账面资产总计91,198.03万元，评估值149,019.07万元，评估增值57,821.04万元，增值率63.40%；账面负债总计66,389.45万元，评估值66,378.12万元，评估减值11.33万元，减值率0.02%；账面净资产24,808.58万元，评估值82,640.95万元，评估增值57,832.37万元，增值率233.11%。
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资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 66,862.57 | 71,027.51 | 4,164.94 | 6.23 |
| 非流动资产 | 24,335.46 | 77,991.56 | 53,656.10 | 220.49 |
| 其中：长期股权投资 | 20,377.69 | 56,236.48 | 35,858.79 | 175.97 |
| 固定资产 | 3,586.83 | 4,532.10 | 945.27 | 26.35 |
| 无形资产 | 112.94 | 17,082.43 | 16,969.49 | 15,025.88 |
| 其中：土地使用权 | 39.04 | 823.83 | 784.79 | 2,010.27 |
| 递延所得税资产 | 180.55 | 63.10 | -117.45 | -65.05 |
| 其他非流动资产 | 77.45 | 77.45 | - | - |
| 资产总计 | 91,198.03 | 149,019.07 | 57,821.04 | 63.40 |
| 流动负债 | 65,767.99 | 65,767.99 | - | - |
| 非流动负债 | 621.46 | 610.13 | -11.33 | -1.82 |
| 负债总计 | 66,389.45 | 66,378.12 | -11.33 | -0.02 |
| 净资产 | 24,808.58 | 82,640.95 | 57,832.37 | 233.11 |
评估结果详细情况见评估明细表。
（二） 收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“正邦作物保护”在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值24,808.58万元，评估价值131,370.00万元，评估增值106,561.42万元，增值率429.53%。
（三） 评估方法结果的分析选取
“正邦作物保护”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果82,640.95万元，采用收益法评估结果131,370.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异48,729.05万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高58.96%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
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实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
江西正邦作物保护有限公司的股东全部权益评估价值为131,370.00万元。
十一、 特别事项说明
、2019年
月
日财政部
税务总局
海关总署公告2019年第
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》对增值税税率进行了调整，本次评估资产基础法未考虑该事项的影响。
、 委估房屋（含子公司）中有部分未取得房屋产权证，资产权属资料不完备。本次评估对于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的建筑面积，现场勘查由被评估单位资产管理人员和资产评估专业人员共同对其进行了实地测量，对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理房屋所有权证时确定的建筑面积为准。本次评估依据实际测量结果为准。
、 纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程等（含子公司）受客观条件限制，
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资产评估专业人员未能全部现场勘查、测量，仅依据被评估单位申报的数据为准。
、 纳入评估范围的车辆、商标权有
项和专利权有
项证载权利人为江西正邦作物保护有限公司的前身。截至评估基准日，未办理变更手续，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 “正邦作物保护”为建设水基化环保型农药制剂及农药精细化学品改扩建项目，向江西国资创业投资管理有限公司借入免息引导资金6,000,000.00元，以林印孙持有正邦集团有限公司6,000,000.00元股权质押，该借款期限三年（2015年
月
日至2018年
月
日）本期合同到期后公司于2018年
月
日与江西国资创业投资管理有限公司签订了《债权投资合同补充协议》（创投引延字第20180911-01号），该笔借款到期日顺延至2020年
月
日。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 长期股权投资单位“汇和化工”存在下列特别事项：
（
） 截止评估基准日，“汇和化工”
向北京银行股份有限公司南昌西湖支行取得借款
500.00
万元，由正邦集团有限公司提供保证担保，保证担保期限为2018年
月
日至2019年
月
日；本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 长期股权投资单位“劲农农资”
存在下列特别事项：
（
） 截止评估基准日，“
劲农农资”向北京银行股份有限公司南昌西湖支行取得借款
500.00
万元，由正邦集团有限公司提供保证担保，保证担保期限为2018年
月
日至2019年
月
日；本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 长期股权投资单位“劲农作物”存在下列特别事项：
（
） 纳入评估范围的建筑物中有部分房屋和构筑物因九江市湖口县政府征地拆除了，但九江市湖口县政府与“劲农作物”截止评估基准日未商定好拆迁补偿协议，本次评估对涉及拆除的房屋和构筑物按账面值列示，待九江市湖口县政府与“劲农作物”达成相关补偿金额评估值做相应调整。
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（
） 截至评估基准日，“劲农作物”
向北京银行股份有限公司南昌西湖支行取得借款
500.00
万元，由正邦集团有限公司提供保证担保，保证担保期限为2018年
月
日至2019年
月
日；本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 长期股权投资单位“乐垦农业”
存在下列特别事项：
（
） 截止评估基准日，“乐垦农业”向北京银行股份有限公司南昌西湖支行取得借款
500.00
万元，由正邦集团有限公司提供保证担保，保证担保期限为2018年
月
日至2019年
月
日；本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 长期股权投资单位“百美达植保”
存在下列特别事项：
（
） 截止评估基准日，“百美达植保”
向北京银行股份有限公司南昌西湖支行取得借款
500.00
万元，由正邦集团有限公司提供保证担保，保证担保期限为2018年
月
日至2019年
月
日；本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 长期股权投资单位“贝嘉尔”
存在下列特别事项：
（
） 纳入评估范围的车辆证载权利人为江西凯丰农业发展有限公司。截至评估基准日，未办理变更手续，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（
） 纳入评估范围的土地使用权因多方原因，被政府收回了11,333.00平方米，现国有土地使用权证载面积还未变更，仍为133,665.00平方米，实际用地面积122,334.00平方米，本次评估按实际用地面积评估。
、 长期股权投资单位“鑫金泰”
存在下列特别事项：
（
） 纳入本次评估范围的商标权中：振打和标歌
项商标权证载权利人为江西鑫金泰化工有限公司，截至评估基准日，未办理变更手续，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
、 本次评估涉及的税费最终以税务部门清算为准。
、 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
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评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用资产基础法和收益法的评估结果均未考虑流动性折价因素。
、 对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
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和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
5、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
7、资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、 评估报告日
二○一九年五月三十一日。
北京卓信大华资产评估有限公司
（此页无正文）
资产评估师： （杨风顺）
资产评估师： （余勇义）
北京卓信大华资产评估有限公司二○一九年五月三十一日
（本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）