证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-048
上海汉钟精机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，解除限售的限制性股票数量为
134.457万股，占公司当前总股本53,502.8782万股的0.2513%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2019年11月8日
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的142名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，具体如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2018年7月27日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年7月31日至2018年8月10日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。
4、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日，以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。
5、2018年10月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。
6、2019年8月23日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议和2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2019年10月29日公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的142名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为134.457万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、限售期届满的说明
根据《激励计划》及相关规定，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总限制性股票的30%。限制性股票授予登记完成上市日为2018年10月29日，限售期至2019年10月28日，截至本公告日，该限制性股票的第一个限售期已满。
三、解除限售条件成就情况的说明
根据《激励计划》，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求 需满足下列两个条件之一： 1、以2017 年度净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于8%； 2、以2017 年度营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于13%。 注：1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影响。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003482号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为172,307,381.27元，计提的股份支付费用为2,158,038.80元，剔除股份支付和非经常性损益后的净利润为170,149,342.47元。2017年归属于上市公司股东的扣除非 |
| 注2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 经常性损益的净利润为145,290,853.54元，2018年较2017年增长17.11%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 2018年度个人绩效考核： 8名激励对象考核结果为D，不满足解除限售条件。 142名激励对象考核结果均为A，满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年11月8日
2、 本次解除限售股份的激励对象人数：142人
3、 本次解除限售的股份数量：134.457万股
4、 本次解除限售可上市流通情况：
单位:万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 已解除限售的股份数量 | 本次可解除的 限售股票数量 | 剩余未解除的 限售股票数量 |
| 余昱暄 | 董事长 | 12.69 | - | 3.807 | 8.883 |
| 曾文章 | 副董事长 | 11.39 | - | 3.417 | 7.973 |
| 陈嘉兴 | 董事 | 11.08 | - | 3.324 | 7.756 |
| 柯永昌 | 董事、总经理 | 5.10 | - | 1.530 | 3.570 |
| 游百乐 | 副总经理 | 4.77 | - | 1.431 | 3.339 |
| 邱玉英 | 副总经理、董秘、财务长 | 4.77 | - | 1.431 | 3.339 |
| 核心骨干人员（共计149人，其中符合本次解除限售条件的136人） | 438.94 | - | 119.517 | 295.449 | |
| 合计 | 488.74 | - | 134.457 | 330.309 | |
注：由于核心骨干人员中有部分离职和个人绩效不达标情况，经公司第五届董事会第十一次会议审议和第五届监事会第十一次会议审议及2019年第一次临时股东大会审议，对14名激励对象共计回购注销23.974万股。核心骨干人员原获授438.94万股，扣除回购注销
23.974万股及本次解除限售119.517万股，剩余未解除限售股份数为295.449万股。
上述董事和高级管理人员本次限制性股票解除限售后继续遵守相关规定买卖公司股票。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
公司本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、本次限售股份上市流通后股本结构变动情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 6,458,308 | 1.21% | -1,344,570 | 5,113,738 | 0.96% |
| 其中：高管锁定股 | 1,810,648 | 0.34% | 1,810,648 | 0.34% | |
| 股权激励限售股 | 4,647,660 | 0.87% | -1,344,570 | 3,303,090 | 0.62% |
| 二、无限售条件股份 | 528,570,474 | 98.79% | +1,344,570 | 529,915,044 | 99.04% |
| 三、股份总数 | 535,028,782 | 100.00% | - | 535,028,782 | 100.00% |
七、备查文件
1、 第五届董事会第十二次会议决议
2、 第五届监事会第十二次会议决议
3、 独立董事关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的法律意见书
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董 事 会二○一九年十一月四日