大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海汉钟精机股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2020]003604号 |
上海汉钟精机股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2019年度）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 上海汉钟精机股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 | |
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2020] 003604号
上海汉钟精机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海汉钟精机股份有限公司（以下简称上海汉钟公司）《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
上海汉钟公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海汉钟公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上海汉钟公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
大华核字[2020]003604号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，上海汉钟公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了上海汉钟公司2019年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供上海汉钟公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为上海汉钟公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：王书阁 |
| 中国·北京 | |
| 中国注册会计师：王薇 | |
| 二〇二〇年四月二十八日 |
专项报告 第1页
上海汉钟精机股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕615号）核准，并经深圳证券交易所同意，2015年5月27日，本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股（A股）股票30,786,034股，发行价格为每股人民币27.61元，共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元，签署募集资金于2015年5月28日全部到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。
2、募集资金使用及余额情况
截止日期：2019年12 月31日 单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 82,094.14 |
| 累计投入募集资金总额 | 73,661.09 |
| 其中：直接投入募集资金项目金额 | 65,821.94 |
| 置换先期自筹投入的募集资金项目金额 | 7,839.15 |
| 募集资金项目结余资金永久补充流动资金金额[注1] | 11,408.77 |
| 截至本报告期末募集资金余额（含利息） | 1,084.55 |
| 其中：活期存款总额 | 34.55 |
| 定期存款总额 | 1,050.00 |
专项报告 第2页
共计募集资金850,002,398.74元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后，实际募集资金净额为820,941,368.84元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2015]000299号）。经2018年4月12日召开的第五届董事会第二次会议和2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过，将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更8,985万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目实施方为安徽汉扬精密机械有限公司（由浙江汉声投资设立的全资子公司）。保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见。经2019年6月3日召开的第五届董事会第十次会议和2019年6月20日召开的2018年度股东大会审议通过，对“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”和“机械零部件精加工生产线技改项目”进行结项并将结余资金永久补充流动资金，结余资金为11,408.77万元。截至2019年12月31日，募集资金项目已累计投入73,661.09万元，其中置换先期自筹投入的7,839.15万元，直接投入募集资金项目65,821.94万元。募集资金专户余额（含利息收入）为1,084.55万元，其中活期存款34.55万元，定期存款1,050.00万元。
二、 募集资金存放与使用管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度，本公司对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用实行严格审批程序，以保证专款专用。本公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时本公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。浙江汉声精密机械有限公司全资子公司安徽汉扬精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2019年12月31日募集资金专户存储情况如下：
专项报告 第3页
单位：万元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 账户余额 | 账户类别 |
| 花旗银行上海分行（汉钟） | 1781413212 | 35,000.00 | 0.00 | 活期（已销户） |
| 澳新银行上海分行（汉钟） | 36238415311 | 19,816.00 | 0.00 | 活期（已销户） |
| 富邦华一银行上海徐汇支行（汉钟） | 50300003130007881 | 9,209.23 | 0.00 | 活期（已销户） |
| 中国银行枫泾支行（汉钟） | 449469009976 | 18,400.00 | 0.00 | 活期（已销户） |
| 中国银行上海市枫泾支行(汉声） | 439069060115 | 0.00 | 活期（已销户） | |
| 中国银行宁国支行营业部（汉扬） | 188748187279 | 0.00 | 活期（已销户） | |
| 中国银行上海市枫泾支行（汉扬） | 444275492608 | 34.55 | 活期 | |
| 中国银行上海市枫泾支行（汉扬） | 448177252375 | 100.00 | 定存 | |
| 中国银行上海市枫泾支行（汉扬） | 454675604495 | 950.00 | 7天通知存款 | |
| 合计 | 82,425.23 | 1,084.55 |
专项报告 第4页
附表
募集资金使用情况表编制单位：上海汉钟精机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 82,094.14 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 65,539.74 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,985.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.94% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 压缩机零部件自动化生产线投资项目 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 28,215.72 | 80.62% | 2018-12-31 | 5,956.92 | 是 | 否 | ||
| 新建兴塔厂项目 | 否 | 19,816.00 | 19,816.00 | 20,244.41 | 102.16% | 2017-12-31 | 901.21 | 否 | 否 | ||
| 企业技术中心项目 | 否 | 10,000.24 | 10,000.24 | 6,838.01 | 68.38% | 2018-12-31 | —— | 否 | |||
| 机械零部件精加工生产线技改项目 | 是 | 20,184.00 | 11,199.00 | 10,241.60 | 91.45% | 2018-12-31 | 1,493.02 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | -- | 85,000.24 | 76,015.24 | 65,539.74 | -- | -- | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 合计 | -- | 85,000.24 | 76,015.24 | 65,539.74 | -- | -- | 8,351.15 | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
专项报告 第5页
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 经2018年4月12日召开的第五届董事会第二次会议和2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过，将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更8,985万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目实施方为安徽汉扬精密机械有限公司（由浙江汉声投资设立的全资子公司）。保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 以前年度发生 | |
| 同上“实施地点变更情况” | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2015年6月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，截至2015年6月15日，公司于募集资金到位之前利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为7,839.15万元，公司将募集资金7,839.15万元置换出募集资金专户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海汉钟精机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002918号）；保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海汉钟精机股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；同时公司独立董事及监事会就置换事项发表了同意意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 在项目建设过程中，根据公司整体发展策略，合理安排项目建设进度，加强项目管理和费用控制。在设备招标和采购过程中，对原有部分设备的改造利用等方面进行优化，有效节约项目投资资金。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金正常使用情况下，公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品获得了一定的投资收益，使得“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”和“机械零部件精加工生产线技改项目”结余11,408.77万元。经2019年6月3日召开的第五届董事会第十次会议和2019年6月20日召开的2018年度股东大会审议通过，对前述项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
专项报告 第6页
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海汉钟精机股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产三万吨精密铸件及加工项目 | 机械零部件精加工生产线技改项目 | 8,985 | 6,953.24 | 8,121.35 | 90.39% | 2021-05-31 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 8,985 | 6,953.24 | 8,121.35 | -- | -- | -- | -- | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 经2018年4月12日召开的第五届董事会第二次会议和2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过，将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更8,985万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目，变更后募集资金投资项目实施方为安徽汉扬精密机械有限公司（由浙江汉声投资设立的全资子公司）。保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||