证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-050
上海汉钟精机股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计146人，解除限售的限制性股票数量为132.2343万股，占公司当前总股53,502.8782万股的0.2472%。
2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2018年7月27日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年7月31日至2018年8月10日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。
4、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日，以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。
5、2018年10月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。
6、2019年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议和2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司总股本由535,268,522减少至535,028,782股。
7、2019年10月29日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的142名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为134.457万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2020年8月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2020年9月17日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司2018年度和2019年度分别实施了权益分派，需对回购价格进
行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计146,977股，占公司总股本535,028,782的0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.01%，回购价格调整为4.21元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司股份总数将由535,028,782股减少至534,881,805股。
二、限售期届满的说明
根据《激励计划》及相关规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，为第二个解除限售期。授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总限制性股票的30%。限制性股票授予登记完成上市日为2018年10月29日，限售期至2020年10月28日。第二个解除限售期即将届满，公司进行解除限售安排。
三、解除限售条件成就情况的说明
根据《激励计划》，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求 需满足下列两个条件之一： 1、以2017 年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于16%； 2、以2017 年度营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于27%。 注：1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影响。 注2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006111号《审计报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为212,752,158.18元，计提的股份支付费用为11,031,736.95元，剔除股份支付和非经常性损益后的净利润为223,783,895.13元。 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为145,290,853.54元，2019年较2017年增长54.02%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 2019年度个人绩效考核情况： 达标A档124人，解除限售比例1.0 达标B档11人，解除限售比例0.8 达标C档11人，解除限售比例0.6 | |||||||
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，待第二个限售期届满后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理解除限售相关手续。
四、本次可解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计146人，可解除限售的限制性股票数量
132.2343万股，占公司当前总股53,502.8782万股的0.2472%，具体如下：
单位:万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量 | 本次可解除的 限售股票数量 | 剩余未解除的 限售股票数量 |
| 余昱暄 | 董事长 | 12.6900 | 3.8070 | 5.0760 |
| 曾文章 | 副董事长 | 11.3900 | 3.4170 | 4.5560 |
| 陈嘉兴 | 董事 | 11.0800 | 3.3240 | 4.4320 |
| 柯永昌 | 副董事长 | 5.1000 | 1.5300 | 2.0400 |
| 游百乐 | 副总经理 | 4.7700 | 1.4310 | 1.9080 |
| 邱玉英 | 副总经理、董秘、财务长 | 4.7700 | 1.4310 | 1.9080 |
| 核心骨干人员（共计140） | 411.5100 | 117.2943 | 163.4570 | |
| 合计（146人） | 461.3100 | 132.2343 | 183.3770 | |
五、相关意见
1、 董事会薪酬及考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司2019年度业绩满足了《激励计划》第二个限售期解除限售的条件。
2、激励对象中146名激励对象符合解除限售条件。
3、激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。
4、同意本次解除限售条件成就事项提交董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会一致同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的认定，并同意将本事项提交董事会审议。
2、 独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生相关规定不得解除限售的情形。
本次限制性股票的解除限售条件及限售期等事项未违反相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情形，我们一致同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个限售期解除限售相关事宜。
3、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第二个限售期解除限售相关事宜。
4、 法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及
激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司需在第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十月二十三日