证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2022-009
上海汉钟精机股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、 关联交易概述
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）2022年4月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司关联董事余昱暄先生、曾文章先生、柯永昌先生、陈嘉兴先生、廖植生先生进行了回避表决。公司独立董事对关联交易事项发表了事前核查意见以及独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，控股股东巴拿马海尔梅斯公司需回避表决。因经营需求，公司及子公司2022年度拟与以下关联方发生关联交易事项：
1、 汉钟投资控股股份有限公司，简称“汉钟投控”
2、 韩国世纪公司，简称“韩国世纪”
3、 汉力能源科技股份有限公司，简称“台湾汉力”
4、 东元电机股份有限公司，简称“台湾东元”
5、 江西东成空调设备有限公司，简称“江西东成”
6、 上海汉钟真空技术有限公司，简称“上海真空”
7、 杭州汉创智能装备有限公司，简称“杭州汉创”
8、 日立机械制造（上海）有限公司，简称“日立机械”
2、 2022年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2022年度 预计金额 | 2022年1~3月 已发生金额 | 上年 发生金额 |
| 接受租赁 | 台湾投控 | 土地 | 市场价 | 500.00 | 97.20 | 400.46 |
| 采购商品、接受技术服务 | 台湾汉力 | 产品、技术服务 | 市场价 | 30.00 | - | 14.89 |
| 销售商品 | 韩国世纪 | 压缩机及零件 | 市场价 | 1,200.00 | 240.58 | 1,058.99 |
| 台湾汉力 | 压缩机及零件 | 市场价 | 400.00 | 82.26 | 233.44 | |
| 台湾东元 | 压缩机及零件 | 市场价 | 500.00 | 104.68 | 551.87 | |
| 江西东成 | 压缩机及零件 | 市场价 | 450.00 | 44.17 | 448.37 | |
| 上海真空 | 真空泵及零件 | 市场价 | 350.00 | - | - | |
| 杭州汉创 | 真空泵及零件 | 市场价 | 200.00 | 0.09 | 28.09 | |
| 提供租赁 | 日立机械 | 厂房及设备 | 市场价 | 3.20 | 3.20 | 120.94 |
| 合计 | 3,633.20 | 572.18 | 2,857.05 |
3、 2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 接受租赁 | 汉钟投控 | 土地 | 400.46 | 420.48 | 0.22% | 95.24% | 注 | |
| 提供租赁 | 日立机械 | 厂房设备 | 120.94 | 200.00 | 0.07% | 60.47% | ||
| 台湾汉力 | 厂房 | - | 14.00 | - | - | |||
| 采购商品、接受技术服务 | 日立机械 | 空压产品 | 2,191.98 | 3,500.00 | 1.80% | 62.63% | ||
| 台湾汉力 | 设备及服务 | 14.89 | 30.00 | 0.02% | 49.63% | |||
| 销售商品 | 日立机械 | 压缩机铸件 | 143.33 | 160.00 | 0.05% | 89.58% | ||
| 韩国世纪 | 压缩机及零件 | 1,058.99 | 1,450.00 | 0.49% | 73.03% | |||
| 台湾汉力 | 压缩机及零件 | 233.44 | 280.00 | 0.09% | 83.37% | |||
| 台湾东元 | 压缩机及零件 | 551.87 | 700.80 | 0.24% | 78.75% | |||
| 江西东成 | 压缩机及零件 | 448.37 | 600.00 | 0.20% | 74.73% | |||
| 杭州汉创 | 真空泵及零件 | 28.09 | 300.00 | 0.10% | 9.36% | |||
| 上海真空 | 真空泵及零件 | - | 200.00 | - | - | |||
| 合计 | 5,192.36 | 7,855.28 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易金额均在预计范围内 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||||
注：披露日期2021-04-30，（2021-013）关于预计2021年度日常关联交易的公告披露日期2021-08-20，（2021-030）关于增加2021年度日常关联交易的公告披露日期2021-10-30，（2021-040）关于增加2021年度日常关联交易的公告
披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、关联人介绍和关联关系
（一）汉钟投控
1、基本情况
公司名称：汉钟投资控股股份有限公司注册资本：新台币85,000万元实收资本：新台币38,400万元法定代表人：廖哲男注册地址：台湾省台北市南京东路二段124号4F企业类型： 股份制企业经营范围：一般投资业、不动产租赁。关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。截至2021年12月31日，总资产为新台币336,927.27万元，净资产为新台币262,563.81万元；2021年度主营业务收入为新台币0万元，净利润为新台币-2,041.29万元。
2、关联关系
汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（二）韩国世纪
1、基本情况
公司名称：韩国世纪公司（Century Corporation）注册资本：440亿元（韩币）注册地：韩国法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。
截至2021年12月31日，总资产为韩币13,350,731万元，净资产为韩币7,800,470万元；2021年度主营业务收入为韩币14,143,548万元，净利润为韩币669,566万元。
2、关联关系
青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（三）台湾汉力
1、基本情况
公司名称：汉力能源科技股份有限公司
注册资本：新台币5,000万元
法定代表人： 郭启荣
注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号
企业类型： 股份制企业
关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。
经营范围：机械制造
截至2021年12月31日，总资产为新台币22,993万元，净资产为新台币7,335万元；2021年度主营业务收入为新台币13,230万元，净利润为新台币892万元。
2、关联关系
台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（四）台湾东元
1、 基本情况
公司名称：东元电机股份有限公司
注册资本：新台币30,305,500,000元
法定代表人：邱纯枝
注册地址：台湾省台北市中山区松江路156-2号企业类型： 股份制企业关联关系：台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。经营范围：机械制造截至2021年12月31日，总资产为新台币13,661,245万元，净资产为新台币9,566,193万元；2021年度主营业务收入为新台币 5,255,703万元，净利润为新台币2,697,665万元。
2、 关联关系
台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
3、 履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（五）江西东成
1、基本情况
公司名称：江西东成空调设备有限公司
注册资本：548.26万美元
法定代表人：邱纯枝
注册地址：江西省南昌市高新开发区东元路169号
企业类型： 股份制企业
经营范围：生产和销售中央冷水机、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机;中央冷水机、离心式冷水机组、家用空调、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机、冷媒压缩机的批发、进出口业务及其它相关配套业务。
截至2021年12月31日，总资产为人民币5,777万元，净资产为人民币2,962万元；2021年度主营业务收入为人民币 8,089万元，净利润为人民币62万元。
2、关联关系
江西东成为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（六）上海真空
1、 基本情况
公司名称：上海汉钟真空技术有限公司注册资本：500万元人民币法定代表人：游百乐注册地址：上海市金山区枫泾镇建贡路108号7幢3层企业类型： 有限责任公司经营范围：从事泵阀、环保设备、机械设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,真空泵生产加工(仅组装)、维修、销售,自有设备租赁,润滑油,润滑脂销售,从事货物进出口及技术进出口业务。截至2021年12月31日，总资产为人民币96.69万元，净资产为人民币96.69万元；2021年度主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-5.62万元。
2、 关联关系
上海真空为本公司参股公司，本公司副总经理游百乐先生在上海真空任执行董事，双方存在关联关系。
3、 履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（七）杭州汉创
1、 基本情况
公司名称：杭州汉创智能装备有限公司
注册资本：500万元人民币
法定代表人：严绍军
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道创智天地中心2幢501-505室
企业类型： 有限责任公司
经营范围：专用设备修理；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至2021年12月31日，总资产为人民币590.25万元，净资产为人民币466.34万元；2021年度主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-33.66万元。
2、 关联关系
杭州汉创为本公司参股公司，本公司副总经理游百乐先生在杭州汉创任副董事长，双方存在关联关系。
3、 履约能力分析
公司与杭州汉创控股股东浙江晶创自动化设备有限公司有良好的业务合作关系，关联交易金额相对较小，具有良好的履约能力。
（八）日立机械
1、基本情况
公司名称：日立机械制造（上海）有限公司
注册资本：30,000万日元
法定代表人：鹤诚司
注册地址：上海市金山区枫泾镇建贡路108号10幢
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务。
截至2021年12月31日，总资产为人民币3,269.86万元，净资产为人民币1,323.36万元；2021年度主营业务收入为人民币7,579.17万元，净利润为人民币-60.69万元。
2、关联关系
日立机械为本公司参股公司，本公司董事总经理在日立机械任职副董事长，双方存在关联关系。
3、履约能力分析关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、 台湾新汉钟与汉钟控股日常关联交易
2022年度，汉钟控股拟提供土地租赁给台湾新汉钟，地号为台湾省桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合计为8,782.43平方公尺。台湾省台中市南屯区宝文段008-0025和0075-0016土地，承租土地面积合计为12,113.62平方公尺。
2、 公司及子公司与韩国世纪日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。
3、 公司及子公司与台湾汉力日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟向台湾汉力销售压缩机及零部件、台湾汉力拟向上公司及子公司提供膨胀机发电设备及技术服务、以及台湾汉力向台湾汉钟租赁厂房。
4、 公司及子公司与台湾东元日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟向台湾东元销售压缩机及零部件。
5、 公司及子公司与江西东成日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟向江西东成销售压缩机及零部件。
6、 公司及子公司与上海真空日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟向上海真空销售真空泵及零部件。
7、 公司及子公司与杭州汉创日常关联交易
2022年度，公司及子公司拟向杭州汉创销售真空泵及零部件。
8、 公司与日立机械日常关联交易
2022年度，公司厂房及设备租赁给日立机械。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
五、相关独立意见
1、 独立董事事前意见
我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求。本次预计的关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、 独立董事发表的独立意见
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2021年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2022年度发生的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
3、 监事会意见
公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、公司第六届监事会第六次会议决议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董 事 会二○二二年四月二十九日