证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-036
江苏常铝铝业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）于2021年6月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司的关注函》（关注函【2021】第237号）（以下简称“关注函”），公司收到关注函后，积极组织对关注函所涉及事项进行逐项核实，现就交易所关注函涉及问题答复如下：
“近日，你公司披露拟作为有限合伙人以自有资金不超过11,200万元出资参与设立产业引导基金，基金规模为上限为21,001 万元，交易对手方为专业投资机构，投资目标为定向对公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司（以下简称“北方铝业”）增资。我部表示关注，请你公司就以下事项进行说明”：
问题：1. 合伙协议约定，普通合伙人及基金管理人内蒙古恒久通资产管理有限公司认缴出资比例为0.01%，有限合伙人包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）认缴出资比例为46.66%，你公司作为有限合伙人认缴比例为53.33%。请你公司结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司能否对拟设立的产业引导基金实施控制。
答复：2021年06月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于参与设立产业引导基金拟对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金认购包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）（以下简称“基金”）53.33%的份额。
根据合伙协议约定：
1、基金的管理机制：
内蒙古恒久通资产管理有限公司（以下简称“恒久通”）为本基金的普通合
伙人，同时担任本基金的基金管理人，执行合伙事务，主持基金的经营管理工作。包括但不限于代表本基金参与投资；管理和维持合伙企业的资产；处理或委托其他个人及组织处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等，并对外代表本基金。
2、基金的投资决策：
基金投资决策委员会是本基金对外投资和投资退出的最高决策机构。投资决策委员会设委员3名和观察员2名，管理人恒久通委派委员2名，公司委派委员1名；包头市重点产业发展投资基金（以下简称“母基金”）委派观察员2名。观察员对投资决策委员会违反国家法律、法规及《内蒙古自治区重点产业发展引导基金管理办法》等相关规定的决议拥有一票否决权，除此之外，不参与投票。投资决策委员会作出决议需经全体委员不少于1/2表决同意及观察员不反对方可通过。公司参与投资决策，但控制投资决策委员会委员席位不足以影响基金的投资决策。
3、基金的管理费：
在本基金投资管理期内，管理费为本基金对外投资余额的1.85%/年。在本基金退出期和延长期内，管理费由本基金合伙人会议另行确定。
4、基金的收益分配与风险承担
包头市重点产业发展投资基金属于地方性产业引导基金，服务于包头地方实体经济发展，具有支持地方实体产业的服务型属性，合伙协议中明确不参与基金的收益分配。管合伙人（基金管理人）恒久通，除占直接认购基金额度的0.01%外，还通过母基金间接持有本基金6.66%的额度。恒久通在母基金中与本项目总投资额对应的6.66%出资在本基金层面实现收益分配。即基金收益方为常铝股份与恒久通，对应的收益分配比例为93.33%与6.67%。
按协议约定，有限合伙人承担的最大亏损比例为各有限合伙人的实缴出资额。普通合伙人对基金承担无限连带责任。
综上，根据合伙协议中关于基金投资比例、风险承担、决策及经营相关等条款的规定，公司参与基金的投资决策过程，但不能影响基金的投资决策结果，对产业引导基金不能实施控制。
问题：2. 北方铝业为你公司全资子公司。请你公司补充说明北方铝业经营
情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润，并说明该产业引导基金对北方铝业进行增资后，你公司能否对北方铝业继续实施控制，北方铝业是否仍为你公司合并报表范围内子公司。答复：包头常铝北方铝业有限责任公司（以下简称“包头常铝”）是公司的全资子公司，包头常铝于2011年4月12日在包头国家稀土高新区希望园区注册成立，注册资本金为7亿元人民币，该项目总占地面积约25万平方米，计划总投资约15亿元。设计产能为年产铝板带箔25万吨，主要从事扁锭、铸轧卷、冷轧带卷及空调器用涂层铝箔、装饰板、铝箔、铝板带材的研发、生产加工和销售。
包头常铝为公司重要的原材料及半成品供应基地，地处资源及能源丰富的内蒙古包头市，是上市公司重要的全资子公司和战略投资主体。近年来，随着公司对包头常铝的持续投入以及企业当地营商环境的不断优化，包头常铝逐渐进入良性经营状态，2020年一举实现扭亏为盈。截止2020年12月31日，包头北方常铝的财务经营数据情况：
| 项目 | 2020年度（万元） |
| 总资产 | 148,990.53 |
| 净资产 | 67,134.28 |
| 总负责 | 81,856.25 |
| 资产负债率 | 54.94% |
| 营业收入 | 264,325.02 |
| 净利润 | 252.77 |
根据包头常铝目前的资产规模及经营状况，按照基金2.1亿募集规模上限对包头常铝进行增资，初步预计增资完成之后基金持有包头常铝的股权比例约为23%，预计基金持股比例不超过25%，最终经评估审计后的实际增资比例为准。增资完成后，公司直接持有包头常铝的股权比例将不低于75%，且通过基金间接（公司持有基金53.33%的份额）持有包头常铝部分股份，合计持股将仍处于绝对控股状态，包头常铝将仍为公司的控股子公司，处于公司的实际控制之下，仍为公司合并报表范围内的子公司。
对包头常铝增资事项将根据基金的最终募集规模，以及结合对包头常铝的审
计评估，并以交易各方最终签订增资协议确定为准。后续对包头常铝的增资事项公司将根据交易进程做好相应的信息披露工作。
问题：3. 请你公司补充说明交易对手方内蒙古恒久通资产管理有限公司和包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）的主营业务、相互关系、相关产权及控制关系和实际控制人情况、是否为失信被执行人，并说明通过与交易对手方共同设立产业投资基金的方式对北方铝业进行增资的原因及必要性。答复：
1、合伙人恒久通与母基金的基本情况及之间业务、产权关系等情况
内蒙古恒久通资产管理有限公司是一家在基金业协会备案的私募基金管理人，经营范围为资产管理（国有资产除外）、投资管理、股权投资，主营业务为私募股权投资基金管理。出资方为包头市石拐区财政局及社会资金，其实际控制人为包头市石拐区财政局。
包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）是一支基金业协会备案的基金（政府产业引导基金），经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询”，主营业务为股权投资，该基金主要出资人为包头正信投资有限公司（代表包头市人民政府出资）、内蒙古财信投资集团有限公司（代表内蒙古自治区财政厅出资），该基金实际受包头市人民政府控制。
内蒙古恒久通资产管理有限公司是包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）的管理人，同时也是包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）的出资人，出资金额为5,000万元。
经查询，内蒙古恒久通资产管理有限公司与包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）均不是失信被执行人。
2、设立产业基金的背景、原因及必要性
包头常铝作为公司重要的原材料保障基地，也是公司产业转型之产能的承接基地，对公司产业一体化发展及产业转型有至关重要的作用。持续加强包头常铝的资本运营实力和投资能力符合上市公司的产业发展需求。公司有进一步对包头常铝增加投资的内在需求。通过引进各类社会资本，增强包头常铝的运能能力符合上市公司及上市股东的利益。包头市重点产业发展投资基金、内蒙古恒久通资产管理有限公司作为内区域性产业投资平台公司，对支持实体企业发展有浓厚兴趣，公司及时引进上述投资机构作为专项产业基金的合伙人，成立专项基金对包
头常铝增资，符合内蒙古、包头市的地方产业政策导向，符合包头常铝可持续发展的需求，有利于实现上市公司及股东的利益，有支持实体产业发展现实意义和必要性。问题：4. 请你公司说明本次与专业投资机构共同投资承担的最大损失金额，并说明该事项是否达到股东大会审议标准。
答复：根据协议约定，公司为基金的有限合伙人，有限合伙人承担的最大亏损比例为实缴出资额。根据母基金支持属地实体企业发展的指导精神，及公司对包头常铝持续投资的现实需要，基金合伙人一致同意本基金设立后投资方向唯一，即对包头常铝进行增资，且增资后包头常铝仍为公司的控股子公司，除上述投资目的之外，基金无其他投资目的，故公司参与设立基金的投资风险可控。
基金的投资风险取最终决于公司对包头常铝的经营情况，按包头常铝截止公告日的经营现状以及未来的发展， 预计基金投资风险可控。
公司章程对公司对外投资审议标准有明确要求，具体如下：重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一，应提交公司股东大会审议。具体情形如下：
（1）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过30%；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
（4）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；
截至本公告日，产业引导基金的设立尚未完成备案，基金尚未产生营业收入及利润。本次公司投资金额不高于11,200万元，未达到提请公司股东大会审议的各项标准，无需提请公司股东大会审议。
特此公告。
江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会
二○二一年六月十八日