证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-070
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次（临时）会议于2019年6月6日以电话、电子邮件等方式发出，并于2019年6月11日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人，董事王滨生先生、蔡敬侠女士、张大志先生及徐超洋先生以通讯表决方式出席。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经与上述法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资
讯网）。
本议案需提交股东大会审议。（二）会议逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的议案》。
1、发行规模本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行公司债券的方式。本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、挂牌转让方式——发行债券的上市
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种（3年期），或含权品种（2+1年期），具体品种提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务、补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、担保安排
本次发行的公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供不可撤销连带责任担保。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、偿债保障措施本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。12、决议有效期本次发行公司债的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（三）会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于合作发起设立物联网产业基金的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于合作发起设立物联网产业基金的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士和徐超洋先生对本议案回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见本公告同日披露的《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019 年6月28日（星期五）14:00 在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开关于召开2019年第二次临时股东大会，会
议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年六月十二日