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远望谷:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 下载公告
公告日期:2019-06-28

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2019-079

深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“远望谷”)于2019年6月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第250号)。就问询函提出的问题,公司立即会同相关部门及中介机构逐项进行了认真核查及分析。现将问询回复并公告如下:

1、你公司向远望谷集团出售昆山远望谷100%,股权交割完成后,再向远望谷集团购买标的房产的原因及合理性,本次关联交易是否存在损害上市公司利益的情形。

【回复】

一、关于本次交易的原因

(一)向深圳市远望谷集团有限公司(以下简称“远望谷集团”)出售昆山远望谷物联网产业园有限公司(以下简称“昆山远望谷”或“标的公司”)100%股权的原因

1、远望谷作为全球领先的 RFID 技术、产品和整体解决方案供应商,专注于研发 RFID 核心技术、产品与解决方案。公司基于发展战略和投资规划,剥离地产业务有助于优化资产配置,聚焦公司主营业务。

2、2018年,受宏观调控政策影响,公司经历了融资难融资贵的非常时期,面临着巨大的经营压力和资金压力。此次非主业资产剥离,通过转让昆山远望谷100%股权,公司可以收回投资成本,并获取投资收益,有利于增强资产的流动性,提高公司整体效益,改善公司现金流状况。

(二)向昆山远望谷购买部分房产的原因

2011年10月,公司与江苏省昆山市周庄镇政府签署了《远望谷周庄物联网产业园项目合作协议》,公司拟在昆山建设“物联网产业园”,即规模化的物联网产业基地,发挥公司在国内RFID行业的优势,吸引物联网产业上下游及周边企业进驻,实现产业链聚集,并借此完成公司在华东地区的战略布局,为公司长期稳定发展奠定坚实的基础。因此,在整体出售昆山远望谷100%股权后,公司再向昆山远望谷购买部分房产,作为远望谷华东基地。目前,公司拟购买的标的公司部分房产未建设完成,无法办理房屋所有权证,故不能单独剥离交易。因此,公司拟先将昆山远望谷整体评估作价出售,后续待标的公司房产建成后再购买其部分房产。

二、关于本次交易的合理性

(一)向远望谷集团出售昆山远望谷100%股权的合理性

1、以专业的评估结果作为定价依据

公司拟转让昆山远望谷100%股权,聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)。国众联对交易标的公司开展了评估相关工作,并出具了《资产评估报告》(国众联评报字2019第3-0029号)。

本次股权交易价格最终以国众联出具的评估报告结果作为依据。

2、关于评估的方法

根据国众联出具的《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法,是以昆山远望谷2018年度经审计的资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其它价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到标的公司净资产的价值。

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,国众联评估人员已实施了对昆山远望谷提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产开展了实地查看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及认为有必要实施的其他资产评估程序。基于此,国众联出具了《资产评估报告》(国众联评报字(2019)第3-0029号)。

(二)向昆山远望谷购买部分房产的合理性

根据公司与江苏省昆山市周庄镇政府签署的《远望谷周庄物联网产业园项目合作协议》,公司拟在昆山建设“物联网产业园”,以实现公司在华东地区的布局。届时,为保证交易价格的公允性,确保公司和全体股东,特别是中小股东的利益,公司将聘请第三方评估机构对标的房产的价格进行评估,并以评估结果和第三方销售价格等为基础协商确定标的房产的具体交易对价,同时将严格履行相应的关联交易审议和信息披露程序。

三、关于本次交易对公司经营业绩的影响

在评估基准日2018年12月31日,昆山远望谷资产总额账面值22,432.77万元,评估值36,297.65万元,评估增值13,864.88万元,增值率61.81%;负债总额账面值15,312.11万元,评估值14,984.86万元,评估减值327.25万元,减值率2.14%;净资产账面值7,120.66万元,评估值21,312.79万元,评估增值14,192.13万元,增值率199.31%。昆山远望谷于评估基准日的股东全部权益价值为21,312.79万元。

公司对昆山远望谷的投资总额为1亿元,主要用于昆山远望谷产业园的土地购置及开发等。本次交割完成后,公司通过出让昆山远望谷100%股权,获得投资收益14,192.13万元,净利润12,231.23万元,投资回报率为122.31%,对公司业绩有较大影响,对财务报表的影响最终以审计数为准。

本次昆山远望谷100%股权转让,公司聘请的第三方评估机构出具了《资产评估报告》;后续拟购买的标的部分房产,为保证交易价格的公允性,确保公司和全体股东,特别是中小股东的利益,公司届时将聘请第三方评估机构对标的房产的价格进行评估,并以评估结果和第三方销售价格等为基础协商确定标的房产的具体交易对价,同时将严格履行相应的关联交易审议和信息披露程序。综上,本次交易不存在损害上市公司利益的情形。

2、请详细披露你公司委托评估的主要资产情况,评估价值与市场价格之间的关系,是否存在评估价值与市场价值差异较大的情况,本次评估是否符合公允性原则?

【回复】

标的公司主要资产为存货、无形资产-土地使用权、固定资产-房屋建筑物、

投资性房地产,其中:

一、存货存货为昆山远望谷的产成品及在产品,系标的公司开发的“昆山远望谷物联网产业园”项目及“周庄冷家湾二号商业地块”项目。评估基准日2018年12月31日存货账面原值为10,437.37万元,其中产成品(开发产品)5,722.33万元,在产品(开发成本)4,715.04万元。产成品建筑面积共计27,025.77平方米,其中未售产成品共计1项,建筑面积2,639.69平方米,已售未结转产成品共计13项,建筑面积合计24,386.08平方米。

存货-产成品的评估情况如下:

单位:万元

序号存货-产成品用途建筑面积(㎡)账面值单价总价
1已售未结转-B2楼工业厂房2,639.69556.250.391,029.48
2未售-B1楼工业厂房2,639.69556.260.411,082.27
3已售未结转-B3楼工业厂房2,639.69556.290.401,055.88
4已售未结转-B4楼工业厂房2,639.69556.260.401,055.88
5已售未结转-B5楼工业厂房2,639.69556.210.381,003.08
6已售未结转-B7楼工业厂房2,639.69556.220.381,003.08
7已售未结转-B8楼工业厂房2,639.69556.340.401,055.88
8已售未结转-B10楼工业厂房2,628.12567.750.441,156.37
9已售未结转-B9楼工业厂房2,628.12567.750.441,156.37
10已售未结转-C1楼工业厂房658.34138.610.46302.84
11已售未结转-C2楼工业厂房658.34138.630.60395.00
12已售未结转-C3楼工业厂房658.34138.560.58381.84
13已售未结转-C4楼工业厂房658.34138.590.60395.00
14已售未结转-C5楼工业厂房658.34138.610.58381.84
合计27,025.775,722.3311,454.81

以上为评估对象存货-产成品销售总价,由于是对外销售,最终评估值的确定需扣除转让发生的相关税费后确定。

评估机构对于产成品已销售未结转部分的评估按其销售的签约合同价列示,对于未售物业采用收益法测算,评估单价为4100元/平方米。未售的B1厂房的评估值与3号地工业园区已售同等面积厂房单价相近,评估值与市场价相吻合。

纳入评估范围的存货-在产品账面价值4,715.04万元,系被评估单位“昆山远望谷物联网产业园”项目及“周庄冷家湾二号商业地块”项目的待开发出售用地。

对于在产品部分,其中3号地-待开发出售工业用地评估地面价为360元/㎡,评估选取的相关工业用地案例如下:

宗地序号案例一案例二案例三
宗地位置周庄镇秀园路东侧周庄镇秀园路东侧锦溪镇百胜路西侧、百家荡南侧
交易方式招拍挂出让招拍挂出让招拍挂出让
成交日期2018年3月2018年3月2017年9月
宗地用途工业工业工业
土地面积(平方米)16,666.705,333.3016,775.40
土地使用年限50.0050.0050.00
开发状况净地;三通净地;三通净地;三通
地面价(元/平方米)336336336

上表显示,评估价值与市场成交案例单价相近。

2号地待开发出售商业用地评估楼面地价为1320元/㎡,评估选取的相关工业用地案例如下:

宗地序号案例一案例二案例三
宗地位置周庄镇高勇路西侧高新区马鞍山路南侧、后城河西侧高新区虹桥路西侧、前进西路北侧
交易方式招拍挂出让招拍挂出让招拍挂出让
序号项目名称坐落规划用途所在宗地总面积(㎡)评估土地面积 (㎡)账面价值(万元)项目建设概况
13号地(昆山远望谷物联网产业园待开发出售工业用地)土地成本昆山市周庄镇园区大道南侧地块工业用地80,944.3019,046.911,072.75待开发用地,目前为空地。
前期工程费(二期)221.15
基础设施(二期)4.74
22号地(周庄冷家湾二号地块待开发出售商业用地)土地成本昆山市周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧2号商业用地66,666.7040,352.713,319.61待开发用地,目前该地块上在建临时迷你高尔夫球场。
前期工程费(二期)96.79
合计------------147,61159,451.784,715.04---
成交日期2018年1月2018年9月2017年11月
宗地用途其他商服用地其他商服用地其他商服用地
容积率1.001.321.94
土地面积(平方米)1,870.4041,793.305,003.00
土地使用年限40.0040.0040.00
开发状况红线外“三通”,红线内场地平整红线外“三通”,红线内场地平整红线外“三通”,红线内场地平整
楼面地价(元/平方米)1,4921,7111,722

评估价值略低于市场成交案例价格,主要原因为土地出让合同规定,委估标的为商业用地,建设办公和科研用房,用于发展物联网产业,为非纯商业用地用途,而三个案例全部为纯商业用地用途。

由于开发产品将会出售,故最终的评估值考虑扣减转让发生的相关税费得出。

综上所述,委估土地均参照当地工业用地及商业用地交易案例且得出的结果,评估值与市场价相吻合。

二、无形资产-土地使用权

无形资产为昆山远望谷物联网产业园所使用的一宗工业用地50%的自持部分土地使用权及一宗商业用地30%的自持部分土地使用权,账面总价值为2,043.56万元,包含土地成本及契税。

对于无形资产-土地使用权部分,评估机构采用市场法测算出市场地价,其中3号地-待开发出售工业用地评估地面价为360元/平方米,2号地待开发出售商业用地评估楼面地价为1320元/平方米,该结果为参照当地工业用地及商业用地交易案例得出的结果,评估值与市场价相吻合。详细案例信息详见在产品部分说明,由于该部分土地为自持,故不考虑扣减转让相关税费。

三、固定资产-房屋建筑物

标的公司的房屋建筑物分别位于昆山市周庄镇崇远路333号及昆山市周庄镇崇远路666号,具体位于昆山远望谷物联网产业园一期及周庄冷家湾2号商业用房项目用地,具体情况如下:

序号建筑物名称建成年月建筑面积(㎡)评估单价(元/平方米)
13号地一期A1办公楼2017/10/176160.235,200.00
序号建筑物名称建成年月建筑面积(㎡)评估单价(元/平方米)
23号地一期A2办公楼2017/10/176898.665,600.00
33号地一期B6厂房2017/10/172639.74,100.00
43号地一期D1门卫2017/10/1712.28配套物业
53号地一期D2垃圾房2017/10/1729.69配套物业
62号地消防泵房2018/5/1217.69配套物业
72号地A-1办公2018/5/11,026.128,000.00
82号地A-2商业A区2018/5/1860.818,000.00
92号地A-2商业B区2018/5/1692.678,000.00
合计————18,537.85

评估时考虑到评估对象区域同一供需圈内类似为工业厂区、办公、商业物业交易案例较少,但类似租赁实例较多,故采用收益法进行评估。根据评估机构评估人员市场调查,昆山市城区办公楼平均售价在8000-11000元/平方米之间。由于委估标的公司在距周庄镇约3公里距离,故评估值低于昆山市城区售价。

四、投资性房地产

投资性房地产为周庄冷家湾二号商业地块上的一栋酒店,建筑面积1,623.53平方米,由于该酒店目前已出租,评估机构采用收益法进行评估,评估单价为12700元/平方米。该结果为考虑租约限制及市场租金的结果,评估价值与市场价格相匹配。

综上所述,评估时选取的售价或者租金均从市场上取得,不存在评估价值与市场价格差异较大的情况,符合公允性原则。

3、请详细披露你公司后续拟购买标的房产的评估情况,相关房产的具体面积和市场价格,以及未来你公司预计购买价格。

【回复】

一、后续拟购买标的房产的评估情况

因目前拟购买的标的房产尚未建设完成,亦未获得相关房屋所有权证,因此不具备对拟购买标的房产评估的条件。后续待该房产建成并取得房屋所有权证后,公司聘请具有从事证券、期货相关评估业务资质的第三方评估机构对拟购买的标的房产进行评估,并确定市场公允价格。

二、拟购买标的房产的具体面积和市场价格,以及未来公司预计购买价格

公司根据战略发展需要,拟在昆山设立华东基地,预计需要使用房产面积约

2万平方米。鉴于房产价格将会随市场行情波动,且因目前未取得房产证而无法对外销售,公司尚无法预计购买价格,将在具备销售条件后同昆山远望谷签订房产转让协议,约定具体的价格。

根据远望谷拟与远望谷集团和昆山远望谷签署的《股权出售及资产购买协议》(以下简称“《购买协议》”),标的房产的单价应按照昆山远望谷向非关联第三方销售的公允价格计算。为保证交易价格的公允性,确保公司和全体股东,特别是中小股东的利益,公司届时将聘请第三方评估机构对标的房产的价格进行评估,并以评估结果和第三方销售价格等为基础协商确定标的房产的具体交易对价,同时将严格履行相应的关联交易审议和信息披露程序。

4、截至公告披露日,远望谷与昆山远望谷之间的其他应收款余额为4,000万元,远望谷集团承诺将督促昆山远望谷尽快制定切实可行的还款计划,并保证昆山远望谷于资产交割之日起3个月内向远望谷清偿4,000万元借款。请详细披露昆山远望谷的履约能力及还款来源。

【回复】

一、昆山远望谷的履约能力

昆山远望谷从事房地产开发业务,资产主要包括已开发待销售或自持的房地产及待开发的土地,且已开发自持的房地产及待开发的空地均不存在抵押、担保等他项权利状况。昆山远望谷待开发的土地建成后可对外销售,上述房产对外销售实现的收入可以用于偿还债务。

综上,昆山远望谷具有较强的履约能力。

二、昆山远望谷的还款来源

本次股权交割完成后,昆山远望谷还款资金来源主要如下:

1、可出售房产的收入回流资金;

2、向银行融资贷款;

3、昆山远望谷股东代为清偿。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年六月二十八日


  附件:公告原文
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