证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-086
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第426号）。就问询函提出的问题，公司立即会同相关部门及中介机构逐项进行了认真核查及分析。现将相关问题回复并公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入4.38亿元，较上年同期减少17.50%，归属上市公司股东的净利润-1.79亿元，较上年同期减少7988.99%，经营活动产生的现金流量净额为-7214.54万元，较上年同期下降745.89%。此外，你公司扣非后净利润已连续三年为负。请补充披露以下内容：
（1）结合产品价格、成本及产品构成、期间费用、非经常性损益的变化及配比情况，说明你公司2018年销售营业利润率（利润总额/营业收入*100%）较上年同期相比变化较大的原因，并结合同行业情况分析合理性。
（2）你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否依赖于非经常性收益，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
（3）请说明在主营业务亏损的情况下，你公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
（4）你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
【回复】
一、2018年销售营业利润率较上年同期变化的原因及合理性
（一）报告期公司销售营业利润率与上年同期对比情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减 |
| 利润总额 | -19,458.30 | 857.28 | -20,315.58 |
| 营业收入 | 43,789.17 | 53,075.14 | -9,285.97 |
| 销售营业利润率 | -44.44% | 1.62% | -46.06% |
报告期公司销售营业利润率为-44.44%，与上年同期相比销售营业利润率降低，主要受产品毛利率、期间费用、非经常性损益变动的综合影响，具体原因如下：
1、按产品构成分析毛利率
单位：人民币万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 读写装置 | 14,971.70 | 8,973.51 | 40.06% | -7.83% | 5.05% | -7.35% |
| 电子标签 | 20,296.35 | 13,342.07 | 34.26% | -23.46% | -18.09% | -4.31% |
| 其他 | 8,521.12 | 5,979.19 | 29.83% | -17.38% | -3.88% | -9.85% |
| 合计 | 43,789.17 | 28,294.77 | 35.38% | -17.50% | -8.88% | -6.11% |
报告期与上年同期相比，公司产品结构没有变化，毛利率降低的原因是：1）受宏观环境影响，市场竞争加剧，公司对产品销售价格有所调整；2）图书业务销售团队离职导致部分客户流失，图书市场营业收入较上年同期减少；3）原材料价格上涨，人工成本以及制造费用的增加导致营业成本增加。
2、期间费用变动说明
报告期期间费用与上年同期相比增加，主要原因是：1）公司加大国内外市场开发力度，引进高端人才数量较上年同期有所增加，加之员工整体薪酬水平提高，人工成本逐步上升；2）报告期合并范围发生变化、新办公大楼的装修及租赁费用、重大资产重组事项的中介服务费等，此类费用上年同期均未发生；3）公司为加强产品市场的竞争力，优化产品性能和开发新产品，加大研发投入；4）受宏观调控政策影响，公司经历融资难融资贵的困难时期，导致融资成本上升。受上述多因素的综合影响，2018年公司期间费用增加6,980.24万元，增长
27.97%。
3、非经常性损益变动
资产减值损失与上年同期相比增加，主要原因是由于长期股权投资减值损失的增加和商誉减值损失的增加。报告期内合并毕泰卡文化科技（深圳）有限
公司（以下简称“毕泰卡”）2018年4月至11月的损益，毕泰卡对联营企业的长期股权投资计提了减值损失；2018年年末，公司对包含商誉的资产组进行减值测试，对包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值的差额计提商誉减值损失。
（二）与同行业可比公司对比情况
公司选取同行业上市公司2017年度、2018年度的营业收入、利润总额、销售营业利润率，上述指标的同期对比情况如下：
单位：人民币万元
| 同行业 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 鼎汉技术 | 营业收入 | 135,712.88 | 123,651.67 |
| 利润总额 | -55,510.91 | 10,838.54 | |
| 销售营业利润率 | -40.90% | 8.77% | |
| 华虹计通 | 营业收入 | 20,720.58 | 22,372.99 |
| 利润总额 | -2,163.87 | 569.24 | |
| 销售营业利润率 | -10.44% | 2.53% | |
| 世纪瑞尔 | 营业收入 | 67,349.65 | 52,283.51 |
| 利润总额 | 11,311.87 | 5,302.88 | |
| 销售营业利润率 | 16.80% | 10.14% | |
| 平均值 | 营业收入 | 74,594.37 | 66,102.72 |
| 利润总额 | -15,454.30 | 5,570.22 | |
| 销售营业利润率 | -20.72% | 8.43% | |
| 远望谷 | 营业收入 | 43,789.17 | 53,075.14 |
| 利润总额 | -19,458.30 | 857.28 | |
| 销售营业利润率 | -44.44% | 1.62% |
公司产品的应用领域在细分市场与同行业公司存在差异，受宏观经济环境影响，公司销售营业利润率的变化趋势与同行业一致。
二、公司可持续经营能力的说明
公司可持续经营能力不存在重大不确定性。
从财务方面看，公司2018年资产负债率为34.65%，具备较强的偿债能力；流动比率为1.31，流动资产主要是可变现程度较高的货币资金、应收账款及其它应收款。此外，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，获得了大额稳定的银行授信额度，具有较强的融资能力。
从经营方面看，2019年公司将深入推行“赛马机制”，在全公司上下形成争先创优的良好氛围，持续优化组织管理，提升组织绩效，通过不断加强自身
盈利能力，改善目前的经营状况。整体的经营规划如下：
（一）聚焦战略业务，开拓新市场应用
铁路市场：持续巩固现有市场地位，同时大力挖掘开拓中国智慧铁路建设中的新业务、新应用，为建设中国特色的智慧铁路提供优质的产品及服务。国际市场：在业务规模增长的基础上扭亏为盈，提升国际业务各分子公司与总部在产品供应链和市场解决方案上的战略协同效应，深度挖掘渠道资源在优势领域继续保持稳定，在欧洲市场实现中东北非全欧（EMEA）的战略项目落地。图书市场：快速响应客户需求，持续完善服务体系，提升整体竞争力。零售市场：以时尚服饰为中心，启动商超业务，聚焦以RFID为基础的多感知融合技术，成为新零售全场景数据应用服务商。此外，公司将同时大力发展纺织洗涤业务、智慧旅游业务，稳固烟草、酒类业务，开拓其他有潜力的业务市场。
（二）技术研发
围绕公司战略聚焦行业，继续打造多层级研发体系，完善技术开发平台，提升全球产品规划与管理能力，产品研发持续创新，加强产品质量管控，提升公司核心竞争力。
（三）支撑平台建设
1、持续优化信息化流程建设，提升管理效率；
2、提升人力资源管理整体水平，完善人才梯队建设，激发人才潜能；
3、持续提升全球财务管控能力，提高财务管理专业水平，加强预算费用管控，开源节流，降低费用率；
4、提升投后管理水平，持续强化内控管理，进一步提高公司治理水平，规范运作。
综上所述，公司可持续经营能力不存在不确定性，对非经常性损益不构成依赖。
三、关于相关资产减值准备计提是否充分的说明
（一）公司固定资产及无形资产减值准备计提情况
截止2018年12月31日，公司固定资产各明细项目如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 2018-12-31 | 16,629.28 | 12,272.93 | 869.80 | 6,111.91 | 35,883.92 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 2018-12-31 | 4,020.78 | 8,341.56 | 737.22 | 5,115.04 | 18,214.60 |
| 三、减值准备 | |||||
| 2018-12-31 | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||||
| 2018年12月31日 | 12,608.50 | 3,931.37 | 132.58 | 996.87 | 17,669.32 |
截止2018年12月31日，公司无形资产各明细项目如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 2018年12月31日 | 3,248.94 | 9,149.66 | 9,970.65 | 1,988.77 | 24,358.02 |
| 二、累计摊销 | |||||
| 2018年12月31日 | 501.54 | 4,970.79 | 4,120.33 | 1,270.16 | 10,862.82 |
| 三、减值准备 | |||||
| 2018年12月31日 | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||||
| 2018年12月31日 | 2,747.40 | 4,178.87 | 5,850.32 | 718.61 | 13,495.20 |
公司定期对固定资产进行减值测试。对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
报告期末，由于公司主营业务出现亏损，按照会计政策，公司分别对固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等进行了减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提了减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价
值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
公司本期亏损主要是由于对外投资产生的投资损失、并购重组发生的中介服务费等偶发因素的影响，并非公司的主营业务的影响；同时对于固定资产，公司严格根据会计准则进行减值测试，对暂时闲置、功能落后的一些固定资产及时进行了处理。对于其他固定资产，目前正处于正常使用状态、而且资产的可收回金额不低于其账面价值，尚无需计提减值准备。
（二）会计师核查程序及意见
1、会计师对公司固定资产实施监盘程序，并关注是否存在闲置的固定资产；
2、获取公司闲置固定资产清单，获取公司销售预测并复核其合理性，判断上述固定资产长期闲置的可能性；
3、取得公司固定资产和其他长期资产减值准备计提明细表，复核减值测试的过程，并与管理层讨论公司计提固定资产减值准备的充分性和合理性。
经核查，会计师认为：公司对相关固定资产和无形资产的减值测试是合理的。
四、公司经营活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性说明
公司2018年度、2017年度经营活动现金流量明细如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减金额 | 增减比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,147.09 | 60,906.87 | -11,759.78 | -19.31% |
| 收到的税费返还 | - | 96.31 | -96.31 | -100.00% |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,740.31 | 1,282.50 | 1,457.81 | 113.67% |
| 现金流入小计 | 51,887.40 | 62,285.68 | -10,398.28 | -16.69% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,221.50 | 34,774.76 | -5,553.26 | -15.97% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,333.47 | 15,517.94 | 2,815.53 | 18.14% |
| 支付的各项税费 | 3,104.54 | 2,699.58 | 404.96 | 15.00% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 8,442.43 | 10,146.30 | -1,703.87 | -16.79% |
| 现金流出小计 | 59,101.93 | 63,138.58 | -4,036.65 | -6.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,214.54 | -852.90 | -6,361.64 | 745.88% |
报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因：
1、由于市场竞争激烈，报告期公司收入较上年同期减少，客户回款周期延长，公司已加大货款催收力度；
2、报告期公司重大资产重组业务导致中介服务费用增加；
3、报告期公司搬迁至新办公地发生装修及租赁费。
2、报告期内，你公司销售费用9211.11万元，较上年同期增长7.62%，管理费用1.34亿元，较上年同期增长36.68%。销售、管理和研发费用合计占营业收入的51.74%。请补充披露以下内容：
（1）报告期你公司营业收入下滑的情况下，管理费用大幅增长的原因及合理性，是否存在跨期提前确认费用的情形。
（2）结合同行业公司情况，说明你公司销售、管理和研发费用占营业收入比例超过50%的原因及合理性。
【回复】
一、关于管理费用增长的原因
公司管理费用发生确认符合权责发生制原则及《企业会计准则》的相关规定，不存在跨期提前确认费用的情况。
报告期内，公司管理费用较上年同期大幅增长的原因如下：
公司推动重大资产重组事项，发生中介服务费支出；公司搬迁至新的办公地，产生装修及租赁费用；公司合并范围发生变更，新增毕泰卡2018年4月至11月的损益。受上述多因素的综合影响，2018年度公司管理费用较上年同期增
加3,608.18万元，增长36.68%。
二、期间费用率超过50%的原因
公司2017年度、2018年度营业收入、费用与同行业对比如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 费用小计 | 费用占比 | 营业收入 | 费用小计 | 费用占比 | |
| 鼎汉技术 | 135,712.88 | 33,941.61 | 25.01% | 123,651.67 | 28,670.02 | 23.19% |
| 华虹计通 | 20,720.58 | 3,463.93 | 16.72% | 22,372.99 | 3,453.25 | 15.43% |
| 世纪瑞尔 | 67,349.65 | 17,562.17 | 26.08% | 52,283.51 | 12,128.56 | 23.20% |
| 平均值 | 74,594.37 | 18,322.57 | 24.56% | 66,102.72 | 14,750.61 | 22.31% |
| 远望谷 | 43,789.17 | 22,657.16 | 51.74% | 53,075.14 | 18,396.68 | 34.66% |
| 远望谷（扣除偶发性费用） | 43,789.17 | 18,736.87 | 42.79% | 53,075.14 | 18,396.68 | 34.66% |
2018年度公司费用占营业收入比例为51.74%，费用率超过50%的主要原因如下：
（一）因市场竞争加剧，营业收入较上年同期有所下降；
（二）公司加大国内外市场开发力度，引进高端人才数量较上年同期有所增加，加之员工整体薪酬水平提高，人工成本逐步上升；
（三）报告期内合并范围发生变化、新办公大楼的装修及租赁费用、重大资产重组事项的中介服务费，此类费用上年同期均未发生。
公司费用占营业收入比重与同行业相比较高，主要原因系公司大力发展零售、洗涤、智慧旅游等物联网垂直应用领域，目前尚未形成市场规模，故与同行业其它仅发展成熟销售市场模式下的费用不具备可比性，结合公司上年同期费用占比的情况，2018年度扣除因投资并购等偶发费用影响后占比为42.79%，与公司自身经营情况匹配。
3、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，你公司大股东及其附属企业毕泰卡文化科技（深圳）有限公司、深圳市远望谷集团有限公司以及联营企业河南思维自动化设备股份有限公司均存在非经营性占款的情形。请以列表形式逐笔详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款进度、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
【回复】
一、关于大股东及其关联方、联营企业资金占用情况的列表
单位：人民币万元
| 资金占用方 | 形成时间 | 形成原因 | 应收余额 | 原约定的还款日期 | 还款时间 | 未及时 | 还款进度 |
| 还款原因 | |||||||
| 深圳市远望谷集团有限公司 | 2018年12月 | 股权转让款 | 3,715.50 | 标的资产交割日起12个月内 | 2019年4月 | 不适用 | 无欠款 |
| 毕泰卡文化科技（深圳）有限公司 | 2018年4月-2018年11月 | 资金拆借 | 3,468.42 | 公司关于毕泰卡《资产出售协议》生效后6个月内 | 2019年4月 | 不适用 | 无欠款 |
| 2018年4月-2018年12月 | 资金拆借利息 | 225.47 | 公司关于毕泰卡《资产出售协议》生效后6个月内 | 2019年4月 | 不适用 | 无欠款 | |
| 小计 | 3,693.89 | - | - | - | - | ||
| 河南思维自动化设备股份有限公司 | 2015年 | 利润分配 | 405.60 | 2016年6月23日 | - | 催收无果 | 欠款405.6万元 |
| 2016年 | 利润分配 | 537.03 | 2017年5月24日 | - | 催收无果 | 欠款537.03万元 | |
| 2017年 | 利润分配 | 667.19 | 2018年5月28日 | - | 催收无果 | 欠款667.19万元 | |
| 2018年 | 利润分配 | 411.21 | 2019年7月3日 | - | 催收无果 | 欠款411.21万元 | |
| 小计 | 2,021.03 | - | - | - | - | ||
| 合计 | 9,430.42 | - | - | - | - | ||
二、关联方资金占用情况的说明
（一）关联方资金占用形成的原因及审议情况
关联方资金占用事项履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2018年11月15日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权暨关联交易的议案》。截止2018年11月，毕泰卡尚欠公司借款3,468.42万元，借款利率为6.09%，用于支付日常经营开支。毕泰卡100%股权转让完成后，形成了关联方资金占用的情况。2018年12月3日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过上述事项。
2018年12月3日，公司召开第五届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于与深圳市远望谷实业发展有限公司签订<资产出售协议补充协议>的议案》。2018年12月24日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了上述事项。
（二）关联方资金占用的还款进度
（1）远望谷集团股权转让款支付情况
截至2019年4月24日，深圳市远望谷集团有限公司应向远望谷支付的股权转让款项已全部结清。
（2）毕泰卡营运资金拆借归还情况
截至2019年4月25日，毕泰卡已归还公司全部借款及利息。
截至目前，控股股东及其他关联方占用资金已全部按期归还上市公司。公司不存在大股东及其关联方资金占用的情形。
三、关于联营企业资金占用情况的说明
（一）联营企业资金占用形成的原因及时间
2015年12月24日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）上市，上市后连续四年（2015—2018年）进行了利润分配，截至目前，公司尚未收到思维列控派发的现金股利共计20,210,245.24元，具体如下表所示：
| 年份 | 利润分配应收款（元） | 思维列控利润分配方案 |
| 2015年 | 4,056,000.00 | 思维列控以2015年末公司总股本16,000万股为基数，以每10股派发现金股利1.69元人民币（含税），共计分派现金股利2,704.00万元（含税）。 |
| 2016年 | 5,370,300.00 | 思维列控以2016年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利2.34元（含税），共计分配现金股利3,744.00万元（含税）。 |
| 2017年 | 6,671,875.00 | 思维列控以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税）。 |
| 2018年 | 4,112,070.24 | 思维列控以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.8581元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 |
| 合计 | 20,210,245.24 | -- |
（二）还款计划
公司除电话口头催收外，分别于2018年4月24日、2018年10月9日、2019年7月17日向思维列控官方邮箱（swir@hnthinker.com）正式发送《关于支付远望谷2015、2016年利润分配金额及利息的沟通函》《关于2015、2016、2017年利润分配金额的认领函》以及《关于及时支付2015至2018年四年利润分配款的函》，催收2015至2018年四年的利润分配款。
公司正在积极与思维列控进行沟通，协商后续的还款计划。
4、报告期末，你公司存货账面余额为3.31亿元，较上年同期减少10.17%，计提存货跌价准备2426.27万元。存货周转率85.24%，较上年同期下降18.43个百分点。请补充披露以下内容：
（1）你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性。
（2）请分产品详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备计提情况，对比同行业公司说明你公司存货跌价准备计提的准确性和合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、存货周转率大幅下降的原因及合理性
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业成本① | 28,294.76 | 31,050.84 | -2,756.08 | -8.88% |
| 年末存货账面余额② | 33,072.57 | 36,818.75 | -3,746.18 | -10.17% |
| 跌价准备③ | 2,426.27 | 1,080.25 | 1,346.02 | 124.60% |
| 年末账面净额④=②-③ | 30,646.30 | 35,738.50 | -5,092.20 | -14.25% |
| 平均存货余额⑤ | 33,192.40 | 29,952.11 | 3,240.29 | 10.82% |
| 存货周转率（次）⑥=①/⑤ | 85.24% | 103.67% | -18.43% | |
| 扣除房地产开发成本后存货余额 | 20,208.93 | 21,921.58 | -1,712.65 | -7.81% |
| 扣除房地产开发成本后周转率 | 140.01% | 141.64% | -1.63% |
由上表可知，存货周转率下降的原因是报告期内收入下降导致成本下降，以及存货平均余额增加。从2017年、2018年存货余额中剔除全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）的房地产开发成本后存货周转率不存在大幅下降的情况。由于公司的产品结构化差异，以及所处行业的特殊性，公司库存一定数量的存货以满足市场销售需求，存货周转率处于合理水平。
二、公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备计提情况
（一）2017年末、2018年末公司存货具体明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 物资采购 | 3.79 | - | 3.79 | 5.24 | - | 5.24 |
| 原材料 | 10,071.39 | 1,448.27 | 8,623.12 | 10,733.72 | 437.88 | 10,295.84 |
| 在产品 | 1,536.94 | - | 1,536.94 | 1,878.35 | - | 1,878.35 |
| 半成品 | 1,353.61 | 160.93 | 1,192.68 | 958.47 | 107.58 | 850.89 |
| 库存商品 | 11,238.09 | 812.80 | 10,425.29 | 5,845.49 | 504.82 | 5,340.67 |
| 委托加工物料 | 4,715.04 | - | 4,715.04 | 13,816.92 | - | 13,816.92 |
| 周转材料 | 72.28 | 4.27 | 68.01 | 64.92 | 4.04 | 60.88 |
| 发出商品 | 4,081.43 | - | 4,081.43 | 3,515.63 | 25.93 | 3,489.70 |
| 合计 | 33,072.57 | 2,426.27 | 30,646.30 | 36,818.74 | 1,080.25 | 35,738.49 |
公司产品应用广泛，公司结合自身经营特点及所在行业产品供应模式和更新换代周期，合理确定产品存储周期及库存量,并对不同生命周期内的产品进行差异化管理。如铁路及图书应用类产品，鉴于行业的特殊性，产品生命周期较长，公司会按照其产品的生命周期储备相应的维修物料，以满足客户的售后维护需要，该类物料储存周期较长，公司会定期进行质量检测，并按照检测结果进行评估处理。
报告期内，公司定期对存货进行盘点，对超过库存有效期且无使用价值的物料计提存货跌价准备，公司2018年度按存货类型计提存货跌价准备及年末跌价准备余额明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017-12-31 | 本期增加 | 本期减少 | 2018-12-31 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 437.88 | 984.94 | 25.45 | - | - | 1,448.27 |
| 周转材料 | 4.04 | 0.23 | - | - | - | 4.27 |
| 半成品 | 107.58 | 53.35 | - | - | - | 160.93 |
| 库存商品 | 504.82 | 332.71 | - | 24.73 | - | 812.80 |
| 发出商品 | 25.93 | - | - | - | 25.93 | - |
| 合计 | 1,080.25 | 1,371.23 | 25.45 | 24.73 | 25.93 | 2,426.27 |
公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备；同时对于库存超过5年的所有存货全额计提跌价准备；公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。
（二）同行业存货跌价计提情况如下所示：
单位：人民币万元
| 同行业 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 思维列控 | 24,684.23 | - | 24,684.23 |
| 世纪瑞尔 | 20,275.60 | - | 20,275.60 |
| 康拓红外 | 14,360.42 | - | 14,360.42 |
| 达华智能 | 41,234.28 | 5,533.14 | 35,701.14 |
| 华虹计通 | 6,889.16 | 243.83 | 6,645.33 |
| 远望谷 | 33,072.57 | 2,426.27 | 30,646.30 |
公司与同行业对比，在细分市场的应用领域存在差异，且由于RFID技术应用面越来越广，新进入的细分市场电子产品需求变化日新月异，其相关产品的更新换代越来越快，故公司存在价值易于减损、更新周期较快的物料，对于该类物料，公司进行重点监查，按照成本与可变现净值孰低的原则，计提了相应的存货跌价准备。
综合以上情况，公司存货跌价准备的计提具有准确性和合理性。
三、会计师核查程序及意见
（一）会计师对公司期末存货实施监盘，检查存货的数量及是否存在呆滞情况等；
（二）会计师取得公司存货的发出商品明细表，对公司产品的订单日期、发货日期、结转日期进行了分析复核；
（三）按照审计执业准则及会计准则的要求，对公司存货跌价准备的计提、转回以及转销的原因、证据、估计、方法进行了分析复核，逐一测算复核每项计提金额是否正确等。
经核查，会计师认为：公司存货跌价准备的计提、转回以及转销符合《企业会计准则第1号—存货》及公司会计政策的相关规定，具有准确性和合理性。
5、报告期内，你公司资产减值损失1.03亿元，其中坏账损失1267.14万元、存货跌价损失984.71万元、长期股权投资减值损失3724.48万元、商誉减值损失4300.68万元。请补充披露你公司坏账损失、长期股权投资减值损失和商誉减值损失较上年大幅增长的原因及合理性。
【回复】
一、2018年度坏账损失较上年同期增长的原因及合理性
（一）会计政策
公司应收款项坏账准备计提会计政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 长期应收款单项金额在100万或以上的款项。 应收账款单项金额在100万或以上的款项。 其他应收款单项金额在50万或以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
2、按组合计提坏账准备应收款项：
| 确定组合的依据 | |
| 账龄组合 | 应收账款、其他应收款以账龄为信用风险组合的划分依据；长期应收款下个会计期间到期部分转入应收账款以账龄为信用风险组合的划分依据，未到收款期部分单独测试后未减值暂不计提坏账准备 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 应收商业承兑汇票计提比例 | 其他应收款计提比例 | 预付账款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 0.00% |
| 1-2年 | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 0.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 0.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 0.00% |
| 4-5年 | 80.00% | 80.00% | 80.00% | 0.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 0.00% |
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
| 单项计提坏账准备的理由 | 有明显证据证明其有坏帐风险 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
（二）公司2017年、2018年坏账损失金额
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增减金额 | 增减比例 |
| 应收账款坏账损失 | 6,050.45 | 5,823.89 | 226.56 | 3.89% |
| 其它应收款坏账损失 | 1,179.55 | 619.39 | 560.16 | 90.44% |
| 合计 | 7,230.00 | 6,443.28 | 786.72 | 12.21% |
2018年年末，公司按照信用风险组合特征对应收款项划分账龄，结合坏账计提政策对该时点的应收款项测算应计提的坏账准备。报告期公司的会计政策未发生变化，截止2018年12月31日，公司应收款项余额较上期末增加，2018年坏账准备较2017年增加是合理的。
二、2018年度长期股权投资减值损失较上年同期增长的原因及合理性
（一）会计政策
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。存在减值迹象的，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对进行减值测试，可收回金额低于账面价值的，应当
计提减值准备。
（二）2018年长期股权投资减值损失情况
2018年3月，公司收购参股公司毕泰卡的剩余股权，收购完成后公司持有其100%股权。由于毕泰卡拟收购的联营企业业绩不达收购预期，2018年11月，毕泰卡对联营企业的长期股权投资进行减值测试，并结合第三方机构出具的资产评估报告结果为依据，计提了3,100.32万元长期股权投资减值准备。2018年11月公司将毕泰卡100%股权进行转让，根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，公司将毕泰卡2018年4月至11月的经营情况纳入2018 年财务报表合并范围，导致长期股权投资减值损失增加。
三、2018年度商誉减值损失较上年同期增长的原因及合理性
（一）会计政策
根据企业会计准则的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（二）2018年商誉减值测试情况
受2018年全球经济环境欠佳的影响，公司海外市场收入不达预期，同时由于出现了一些新的竞争对手，导致2018年底海外市场在手订单有所下滑，基于未来几年扭转的情况存在不确定性，公司于2018年年末对非同一控制下企业合并产生的商誉进行减值测试，对包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，同时公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对包含商誉的资产组进行评估并出具《资产评估报告》。
结合评估结论，FE公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日
的预计未来现金流量现值为6,646.91万元。ATID公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为667.64万元。公司对截止2018 年12月31日包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值的差额部分先计提商誉减值准备如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 商誉原值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 2018年度计提商誉减值损失金额 |
| FE Technologies Pty Ltd | 3,216.44 | 10,178.75 | 6,646.91 | 3,531.84 | 1,801.24 |
| ATID Co., LTD | 2,499.44 | 4,711.26 | 667.64 | 4,043.62 | 2,499.44 |
| 合计 | 5,715.88 | 14,890.01 | 7,314.55 | 7,575.46 | 4,300.68 |
综上所述，公司计提资产减值损失符合《企业会计准则》和会计制度的规定。对当期资产减值准备的计提具备合理性。
6、请补充说明你公司实际控制人或控股股东及其一致行动人质押比例较高的原因，质押融资的主要用途，针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施，以及是否存在控制权变更的风险。
【回复】
截至目前，实际控制人徐玉锁先生持有公司股份166,426,913股，占公司总股本的22.50%。徐玉锁先生所持公司股份中处于质押状态的股份总数为105,470,000股，占其本人所持公司股份总数的63.37%，占公司股份总数的
14.26%，明细如下：
一、第一笔质押——向招商证券质押融资3,500万元
2017年7月27日，徐玉锁先生向质权人招商证券股份有限公司质押3,750
| 出质人 | 质权人 | 质押起始日期 | 质押截止日期 | 质押股数 (万股) | 贷款金额（万元） | 最新警戒线(元/股） | 最新强制平仓线（元/股） |
| 徐玉锁 | 招商证券股份有限公司 | 2017-07-27 | 至申请解除质押之日止 | 3,750.00 | 3,500.00 | 2.14 | 1.96 |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2018-12-14 | 至申请解除质押之日止 | 3,937.00 | 10,000.00 | - | - | |
| 深圳市高新投集团有限公司 | 2019-03-05 | 至申请解除质押之日止 | 2,860.00 | 10,000.00 | - | - |
万股公司股份，融资金额为3,500万元，资金主要用于徐玉锁先生投资控制的毕泰卡公司支付对外股权收购款。
该笔质押强制平仓线为1.96元/股，平仓风险在可控范围。
二、第二笔质押——向高新投质押融资10,000万元
2018年12月14日，徐玉锁先生向质权人深圳市高新投集团有限公司质押3,937万股公司股份，融资金额为10,000万元，主要用于偿还到期质押融资本金及利息，详细情况如下：
（一）偿还招商证券股份有限公司质押融资本金及利息合计8,117万元；
（二）其它未到期融资利息。
该部分股票融得资金为纾困资金，不存在平仓风险。
三、第三笔质押——向高新投质押融资10,000万元
2019年3月5日，徐玉锁先生向质权人深圳市高新投集团有限公司质押2,860万股公司股份，融资金额为10,000万元，主要用于偿还到期质押融资本金及利息，详细情况如下：
（一）偿还招商证券股份有限公司质押融资本金4,000万元；
（二）偿还广州证券股份有限公司质押融资本金6,000万元。
该部分股票融得资金为纾困资金，不存在平仓风险。
综上所述，公司不存在控制权变更的风险。
7、根据年报披露，你公司报告期内担保实际发生额合计6700万元，超过了报告期内审批担保额度合计5000万元，请详细说明出现上述情况的原因，以及你公司是否存在未经审议程序的违规担保情形。
【回复】
2016年11月7日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供担保的议案》。为满足全资子公司 InvengoTechnology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）资金需求，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署相关协议，办理内保外贷业务。新加坡子公司申请不超过 1,700 万元人民币的银行贷款，期限一年。2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整内保外贷期限的
议案》，延长上述协议贷款期限一年。2018年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对全资子公司增加内保外贷额度的议案》，向新加坡子公司增加内保外贷额度不超过5,000万元人民币，担保期限为两年。报告期内，公司对新加坡子公司累计担保额度为人民币 6,700 万元，董事会分别于2016年、2017年、2018年审议了上述担保相关议案。经公司核对，截至相关董事会会议召开日，公司累计担保额度均未达到 “连续十二个月内公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元”的标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》，上述担保议案均无需提交公司股东大会审议。公司已严格按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行了审议程序及信息披露义务，不存在违规担保的情形。
8、请补充披露“非经常性损益项目及金额”部分披露的6630.96万元“其他符合非经常损益定义的损益项目”的具体项目和涉及金额。
【回复】
公司2018年度“其他符合非经常损益定义的损益项目”的具体项目和涉及金额如下表：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 公司减持所持有的河南思维自动化设备有限公司A股股票281.51万股 | 7,396.08 |
| 2 | 公司处置全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司100%股权 | -765.12 |
| 合 计 | 6,630.96 | |
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》已对非经常性损益的定义、包含的具体内容作出明确规定。结合会计准则和上述事项的经济实质，我们认为本期发生的上述事项的会计处理符合会计准则的规定。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年八月三日