证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:2019-092
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于与高新投签订《反担保抵押合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年6月11日召开第六届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券(面向合格投资者)条件的议案》《关于公司2019年非公开发行公司债券方案(面向合格投资者)的议案》。为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本,公司结合自身具体情况以及外部市场环境等因素,拟非公开发行公司债券,本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币3亿元(含3亿元)。为增强本次公司债券的偿债保障,本次发行的公司债券将由深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)提供不可撤销连带责任担保。为保证上述担保顺利完成,公司拟为本次非公开发行公司债券事宜提供反担保,并授权公司董事长签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
2019年8月22日,公司召开第六届董事会第三次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于与高新投签订<反担保抵押合同>的议案》。本事项需提交公司股东大会审议。
二、反担保对象基本情况
公司名称:深圳市高新投集团有限公司
法定代表人:刘苏华
公司类型:有限责任公司
成立日期:1994年12月29日
注册地址:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心
3510-22单元
注册资金:人民币885,210.50万元经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。股权结构:
关联关系:高新投与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,也未以直接或间接形式持有公司股份。高新投最近一年又一期的财务数据如下:
单位:人民币万元
项目
项目 | 2018年12月31日(经审计) | 2019年6月30日(未经审计) |
资产总额 | 2,052,718.02 | 2,133,736.13 |
负债总额 | 873,979.04 | 922,109.25 |
净资产 | 1,178,738.97 | 1,211,626.87 |
项目 | 2018年年度(经审计) | 2019年1-6月(未经审计) |
营业收入 | 208,520.14 | 130,490.01 |
利润总额 | 152,101.10 | 93,865.60 |
净利润 | 113,306.69 | 70,222.33 |
三、《反担保抵押合同》的主要内容
上市公司为抵押人,高新投为抵押权人。
公司与高新投签订了《担保协议书》及相关合同,约定由高新投为本次公司债的发行出具相应的《担保函》,为本次公司债的按期还本付息提供连带责任保
证担保,担保期限为本次公司债券的存续期及债券到期之日起两年。公司拟与深圳高新投签署《反担保抵押合同》,反担保范围为《担保协议书》项下应由公司承担的全部债务及深圳高新投实现债权的费用,反担保期限为债务履行期限届满之日起三年。公司拟用于抵押的财产如下:
所有权/使用权人
所有权/使用权人 | 抵押物名称 | 所有权/使用权归属 (权利凭证号码) | 类别 |
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 北京市丰台区南四环西路188号十二区47号楼1-7层全部 | X京房权证市字第023480号 | 固定资产 |
高新工业村T2栋厂房T2B3 | 深房地字第4000551158号 | 固定资产 | |
高新工业村W2厂房第四层生产A | 深房地字第4000180510号 | 固定资产 |
四、董事会意见
高新投为公司非公开发行债券提供担保,有利于增强公司的偿债保障,有利于降低债券发行成本,有助于本次非公开发行债券方案的顺利实施。同时,公司以房产抵押方式为发行公司债券向高新投提供反担保,是为了推动发债事项的顺利进行,且公司为自己担保,财务风险处于可有效控制的范围之内,不会损害公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及控股子公司已审批的担保总额为6,534万元,占公司最近一期经审计净资产的4.65%。
待本次担保事项经公司股东大会审议通过后,公司及控股子公司已审批的担保总额为36,534万元,占公司最近一期经审计净资产的26.02%,公司担保的有效金额以实际融资金额为准。
除上述担保外,公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保事项。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议;
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年八月二十六日