证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-013
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月28日召开了第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》（以下简称“《回购议案》”）。
为严格符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定的要求，公司对《回购议案》作出修订，于2019年1月30日召开了第五届董事会第四十三次（临时）会议，于2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<回购公司部分股份的方案>的议案》，同意公司以自有资金或合法筹集资金通过集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），回购股份的价格不超过人民币8.68元/股（含8.68元/股），请参见公司于2019年1月31日披露的《关于修订<回购公司部分股份的方案>的公告》（刊载于巨潮资讯网，公告编号：
2019-014）。
公司股份回购计划实施期限于2020年2月14日届满，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，现将公司回购结果暨股份变动的情况公告如下：
一、公司回购股份的进展情况
2019年6月27日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，详情请参见公
关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告司于2019年6月28日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（刊载于巨潮资讯网，公告编号：2019-078）。根据《实施细则》等相关规定，在回购期间公司已于每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，详情请参见公司分别于2019年3月5日、2019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月4日、2019年7月2日、2019年8月2日、2019年9月4日、2019年10月9日、2019年11月6日、2019年12月3日、2020年1月3日、2020年2月4日披露的《关于股份回购的进展公告》（公告编号：2019-026、2019-032、2019-056、2019-069、2019-081、2019-085、2019-099、2019-104、2019-122、2019-128、2020-002、2020-012）。
本次回购时间区间为2019年2月15日至2020年2月14日。截至2020年2月14日，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；回购股份最高成交价为7.39元/股，最低成交价为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用）。截至本公告披露日，公司本次股份回购期限已届满。
二、本次股份回购实施情况与回购方案存在差异的说明
自公司董事会及股东大会审议通过回购方案后，公司根据整体资金规划积极实施回购。本次实际回购的回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源，与经董事会及股东大会审议通过的回购方案不存在差异，回购股份数量、回购金额与回购方案存在差异。具体情况如下：
1、根据回购方案，本次回购金额应不低于人民币10,000万元（含10,000万元），最高不超过人民币20,000万元（含20,000万元），预计可回购股份数量约2,304.15万股。目前，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用），以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，未符合既定方案。主要原因如下：
（1）受宏观调控政策影响，公司现金流紧张。同时，公司2019年销售订单增加，业绩明显回升，主力资金优先保证产品供应和业务发展，更符合股东利益，错过了一些回购的市场时机。
（2）2019年11月4日至11月8日期间，公司股票最高交易价格为9.90元/股，最低交易价格为8.90元/股。2019年11月20日至11月21日期间，公司股
关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告票最高交易价格为9.14元/股，最低交易价格为8.70元/股。2019年11月29日至2020年2月3日公司股票最高交易价格为11.23元/股，最低交易价格为8.76元/股。2020年2月5日至2020年2月14日公司股票最高交易价格为12.10元/股，最低交易价格为9.40元/股。在上述期间内，因公司股票交易价格超过回购价格，无法实施回购计划。
2、根据回购方案，本次回购价格应不超过人民币8.68元/股（含8.68元/股）。目前公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份最高成交价为7.39元/股，未超过8.68元/股，符合既定方案。
3、根据回购方案，本次回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。目前回购截止日为2020年2月14日，距公司股东大会审议通过回购方案之日未超过12个月，符合既定方案。
4、根据回购方案，回购来源应为公司自有资金或合法筹集的资金。公司回购股份期间，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式支付金额资金来源为公司自有资金，符合既定方案。
三、回购实施期间相关主体买卖公司股票情况
经公司通过中国登记结算有限责任公司信息查询系统查询，自公司首次披露回购方案之日至披露本公告前一日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人均不存在买卖公司股票的行为。
四、公司股份预计变动情况
1、公司本次回购股份总数为1,364,292股，假设全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 41,170,437 | 5.57% | 28,487,409 | 3.85% |
| 二、无限售条件流通股 | 698,586,963 | 94.43% | 711,269,991 | 96.15% |
| 合计 | 739,757,400 | 100.00% | 739,757,400 | 100.00% |
注：回购期间内，原董事陈长安先生解除限售股份14,047,320股。
2、公司本次回购股份总数为1,364,292股，假设未能实施股权激励计划或员工持股计划，或者未能在三年内完成转让的，回购股份应全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 41,170,437 | 5.57% | 27,123,117 | 3.67% |
| 二、无限售条件流通股 | 698,586,963 | 94.43% | 711,269,991 | 96.33% |
| 合计 | 739,757,400 | 100.00% | 738,393,108 | 100.00% |
注：回购期间内，原董事陈长安先生解除限售股份14,047,320股。
五、本次回购股份对公司的影响
本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响；本次回购实施完毕后，公司实际控制人仍然为徐玉锁先生和陈光珠女士，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
六、回购股份的后续安排
根据《实施细则》等有关规定，本次回购股份存放于公司回购专用证券账户，由于本次回购股份的目的是用于股权激励或员工持股计划，公司总股本不会发生变化。
公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。如公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或者未能在三年内完成转让的，回购股份将全部予以注销。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
七、其他说明
1、公司已实施的回购情况符合既定方案及相关法律法规的要求。回购股份
关于股份回购期届满暨股份回购实施结果的公告的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
2、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、公司首次回购股份事实发生之日（2019年6月27日）前五个交易日公司股票累计成交量为132,119,413股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。
4、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格未超过公司股票当日交易涨幅限制的价格。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十八日