证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2020-081
海控南海发展股份有限公司关于公司拟与启迪三鑫科技园签署石岩玻璃加工厂
城市更新单元项目搬迁补偿安置协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议在履约的过程中，可能存在政策、市场等方面的不确定性或风险，以及其他不可抗力因素造成的风险。
2、本协议的签署对公司财务状况和经营成果产生的影响以会计师审计结果为准。
3、本协议事项内容尚需履行股东大会审批程序。
一、协议背景及概况
2017年9月14日，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。
为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。2018年11月，公司确定与启迪控股股份有限公司的全资子公司启迪科技城集团有限公司（以下简称“启迪科技城”）合作该项目，以启迪科技城拥有控制权的深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体，并与其就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。
近期，《宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元规划》已通过宝安区城市更新工作委员会及深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会会议
审批程序，并获得相关通知及复函。2020年10月23日，公司董事会第七届第四次会议审议通过了《关于审议公司石岩玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议的议案》,拟同意公司与启迪三鑫科技园签署《搬迁补偿安置协议》（以下简称“协议”、“本协议”或者“搬迁补偿安置协议”）。
本协议事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易。上述议案事项内容尚需履行公司股东大会审批程序。
二、交易对手方介绍
| 公司名称 | 深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司 |
| 成立时间 | 2017-10-17 |
| 法定代表人 | 权强传 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ERWTT5E |
| 注册地址 | 深圳市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业区三鑫玻璃厂厂房1102 |
| 办公地址 | 深圳市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业区三鑫玻璃厂厂房 |
| 注册资本 | 5000.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；投资科技园项目（具体项目另行申报）；组织文化交流活动；展览展示策划；会议策划；交电、化工产品（不含危险化学品，易制毒化学品、成品油）、百货、工艺美术品（不含象牙及其制品）、建筑材料、机械电气设备的销售与上门安装；家居装饰工程设计施工；软件技术开发、技术服务、技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：园林绿化服务；机动车公共停车场服务。 |
启迪三鑫科技园最近一年及一期的主要财务数据：
金额单位：元
| 日期/期间 | 总资产 | 净资产 | 利润总额 | 净利润 |
| 2019-12-31/ 2019年1-12月 | 110,583,344.93 | 44,692,355.75 | -2,543,244.73 | -1,913,056.40 |
| 2020-9-30/ 2020年1-9月（未经审计） | 113,467,761.65 | 43,485,220.33 | -1,608,086.26 | -1,207,135.42 |
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，公司与启迪三鑫科技园不存在关联关系，本次协议事项不涉及关联交易。
三、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（被搬迁人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（搬迀人）：深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司
（二）项目概况
1.项目名称：宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目。
2.项目地点：深圳市宝安区石岩街道罗租社区，黄峰岭工业大道与石环南路交汇处东北侧。
3.项目规划指标：本更新单元拆除范围用地面积32376.2m
，开发建设用地面积22663m
，独立占地的公共服务设施及其他移交给政府的独立用地面积9713.2m
。规划容积176816m
，其中：厂房22025m
；产业研发用房107935m
（含创新型产业用房26989m
）；产业配套用房42096m
（其中商业服务设施9800m
，宿舍32296m
）；公共配套设施4760m
，物业服务用房按照《深圳市经济特区物业管理条例》予以核定。
（三）被搬迁物业及附属物情况
被搬迁物业及其附属物（以下统称“被搬迁物业”）位于深圳市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业大道，本项目拆除范围用地内。宗地号为A707-0137、A707-0138，两宗地合计面积32619.96m
。2016年，深圳市政府从中征收243.74m
用于修建石清大道，剩余宗地面积合计为32376.22 m
。地上建筑物已办理《房地产证》的建筑面积为15116.49m
，房地产证号分别为深房地字第5000080901
号、深房地字第5000082581号至第5000082591号。本项目用地上有部分建筑物未办理《房地产证》，用途主要为库房、中空车间等。
（四）搬迁补偿安置方案
对被搬迁物业的补偿包括货币补偿与实物补偿。1．货币补偿乙方向甲方支付现金补偿款人民币(大写)壹亿元整(小写：
￥100,000,000.00元整)。
2. 实物补偿
本项目建成后，乙方向甲方分配回迁物业，回迁物业数量为：为剔除政府配建和无偿移交给政府面积后剩余的计容积率建筑面积的37.55%，各类型回迁物业均按照此比例分别计算甲方应得分配回迁物业面积，地下车库按此分配比例双方共同持有。
3.上述所列各物业回迁面积为依据本项目专项规划批复指标计算所得，最终各物业回迁面积以本项目竣工验收测绘面积为基数、按上述确定的分配比例和事项计算所得为准。
（五）补偿款项支付
1.乙方已合计支付共人民币 1亿元的现金补偿款，甲方确认已收到上述现金补偿款共计人民币 1亿元（大写：壹亿元整）全部款项。
2.双方确认已移交场地及被搬迁物业，甲方的搬迁义务及乙方的货币补偿支付义务皆履行完毕。
（六）回迁物业分配方式
1. 乙方分配给甲方的回迁物业位于本项目。
2. 双方产业研发用房不位于同一楼栋内，双方确认在本项目规划设计及建造过程中回迁产业研发用房与政府配建创新型产业用房及部分公共配套设施一并独立成栋，其中回迁产业研发用房计容积率建筑面积按专项规划批复指标及回迁比例计算的结果进行设计及建造。
3.宿舍原则上尽量以楼栋内独立单元为集中回迁分配单位，若因规划、设计、建造等方面的限制，楼栋内无法形成独立单元，为便于物业管理，由乙方组织甲方按照公开、公平、公正的原则采用先以层为单位后以户为单位现场抽签方式确
定。
4.商业服务设施采用抽签方式确定回迁物业，由乙方组织甲方按照公开、公平、公正的原则采用先以组后以户为单位现场抽签方式确定。
5.厂房采用抽签方式确定回迁物业，由乙方组织，双方按照公开、公平、公正的原则采用以楼层为单位现场抽签方式确定。
6.为使本项目实施完成后产权归属更明晰完整、物业管理更方便，有利于保持物业形态上的完整性与独立性，双方同意：在遵循等价原则的基础上，可将归属于一方的厂房（M1性质）与归属于另一方的产业用房（M0性质）进行置换，置换比例为：厂房（M1性质）1 m
置换产业用房（M0性质）0.75 m
。如双方同意前述置换，应另行签署书面补充协议。
（七）回迁物业交付时间
1.乙方应于本协议签订之日起【40】个月内将回迁物业交付甲方（如因非乙方原因导致延迟交付的，入伙时间相应顺延，乙方无需承担违约责任，但最迟不得超过【12】个月交付）。
2.乙方取得本项目《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》即视为回迁物业具备交付条件。乙方应在本项目《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》核发后15个工作日内向甲方发出入伙通知书,交付时间以入伙通知书确定的日期为准。如因甲方原因导致无法办理入伙手续的，相关后果由甲方自行承担。
（八）回迁物业不动产权属证书办理
甲方授权乙方自回迁物业竣工验收之日（以本项目《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》所载时间为准）起18个月内代为办理相应的不动产权属证书；分批竣工验收的，办理不动产权属证书的时间分别计算。办理回迁物业不动产权属证书产生的纳税义务及相关税金由乙方承担。
（九）违约责任及赔偿
1.若乙方延期交付回迁物业在12个月以内的，按人民币【45,000元/日】的标准向甲方支付违约金；延期超过12个月的，由甲、乙双方另行协商，违约赔偿标准不低于前述标准的2倍。
2.若乙方交付的回迁物业不符合本协议约定面积的（双方另有约定的情形除外），乙方应按照本协议相应补偿标准的两倍就未交付面积向甲方支付违约金。
3.若一方与任何第三方就本项目涉及任何利害关系（包括但不限于抵押、担保、查封、交换、买卖、赠与、出租），均由该方负责解决及承担费用，若因此对本项目造成延误或损害的，由该方负责赔偿。
（十）生效条款
本协议自双方均签署盖章完毕之日起生效。
四、对公司的影响
本项目有利于公司提升相关物业的资产质量和价值。协议涉及回迁物业资产价值及对公司财务指标的影响暂时无法判断和估计，最终将以会计师审计结果为准。
五、风险提示
本次签署的协议由于履行期较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场、价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存在不确定性。
根据公司与中航通用飞机有限责任公司（简称“航空工业通飞”）签订的《反担保合同之补充协议》，公司在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权已作为公司为航空工业通飞提供的关于海南特玻与农行澄迈县支行79,760万元贷款担保的反担保之担保财产范围，该项目回迁补偿物业产权和收益权存在质押受限制的可能。详见公司2020年3月27日对外披露的2020-020号《关于拟与航空工业通飞签订<反担保合同之补充协议>的公告》。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司董事会第七届第四次会议决议；
2、《搬迁补偿安置协议》；
3、宝安区城市更新和土地整备局关于《宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元规划》审批情况的复函（深宝更新函[2020]194号）。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十六日