海南发展：关于请做好海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

关于请做好海控南海发展股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

二零二一年八月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2021年7月27日出具的《关于请做好海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“海南发展”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就告知函中的问题回复如下，请贵会予以审核。除非文义另有所指，本告知函回复中所使用的词语含义与《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本告知函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 21

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问题1

关于内部控制。申请人重要子公司三鑫科技2020年的营业收入313,887.03万元、净利润2,625.39万元，在报告期内涉及6起行政处罚，其中4起是因为违反安全生产规定、2起是因为违反环保规定。请申请人进一步说明：（1）报告期内三鑫科技关于安全生产、环境保护的制度及执行情况；（2）三鑫科技行政处罚涉及的内部管理原因、整改情况、整改效果，整改是否到位，整改后仍因类似事由被处罚的原因；（3）三鑫科技的内控制度是否健全，公司董事会认为“未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷”，保荐机构认为“发行人内部控制健全并且能够有效执行”的依据是否充分。

请保荐机构、律师核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内三鑫科技关于安全生产、环境保护的制度及执行情况

（一）三鑫科技安全生产管理、环境保护制度健全

1、安全生产管理制度及环境保护制度

根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国环境保护法》《建设工程安全生产管理条例》《广东省环境保护条例》《深圳经济特区建设项目环境保护条例》等有关安全生产及环境保护相关法律法规和标准要求，三鑫科技从安全目标职责、安全教育培训、现场安全管理、风险防控、隐患排查、应急管理、事故报告、奖惩制度、安全投入、持续改进及环境保护等多维度建立了全面的管理制度，系统性地制定了制度文件，具体情况如下：

序号	职责	制度名称
1	安全目标职责	安全生产管理组织架构
		安全生产责任制
2	安全教育培训	安全生产教育培训制度

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序号	职责	制度名称
		特种作业人员安全管理制度
3	现场安全管理	安全生产管理规定
		安全生产群防群治制度
		施工现场事故易发部位、环节预防监控措施及应急管理规定
		危险化学品安全使用管理规定
		劳动防护用品管理规定
		特种设备安全管理制度
		施工机具设备安全管理规定
		相关方安全生产管理规定
		安全生产铁十二条
		工程项目常见安全资料管理规定
		安全生产台账管理制度
		工程质量安全监督评估条例
		质量安全生产动态式检查考核评分管理规定
		施工安全管理标准化手册
4	安全风险管控	危险源辨识与风险评价控制制度
		危险性较大的分部分项工程安全管理规定
		建筑幕墙工程重大危险源管控制度
5	隐患排查治理	安全生产检查制度
		安全生产事故隐患排查治理制度
		工程项目质量安全自查自纠的规定
		幕墙施工安全常见通病及防控措施
6	应急管理	事故应急管理制度
		生产安全事故应急预案
		气象灾害应急预案
7	事故报告及调查、处理	安全生产事故管理制度

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序号	职责	制度名称
8	消防管理	消防安全管理制度
9	安全奖惩	工程质量安全先进部门及个人评选规定
		工程项目质量安全奖项被取消与恢复评比资格管理规定
10	安全会议管理	安全生产会议制度
11	安全投入	安全费用投入管理规定
12	职业健康	职业危害管理制度
13	安全管理持续改进	各公司质量安全部工作绩效考核规定
		安全变更管理制度
14	环境保护	环境保护制度
		环境因素识别与评价管理制度

三鑫科技根据国家、地区、行业安全生产和环境保护的法律法规，结合业务运营实际情况，不断总结经验并从安全生产与环境保护事件中吸取教训，对安全生产管理及环境保护制度进行持续的修订，使三鑫科技的安全管理及环境保护制度规范化、科学化、系统化，确保三鑫科技关于安全生产、环境保护相关制度健全有效。

2、建立专门负责安全生产管理及环境保护的组织机构

为统筹监管，三鑫科技成立安全生产委员会，全面负责公司安全生产和环境保护管理工作。三鑫科技建立安全总监领导下的质量安全管理机构，并在各分（子）公司逐步健全了质量安全职能部门，总经理、分管安全生产工作领导、项目负责人和专职安全管理人员均按相关要求分别取得有效的安全生产考核合格证书。三鑫科技每个工程项目均按要求成立了安全管理组织机构，配备了专职安全管理人员，并具体明确了各岗位的安全生产职责，形成了从上到下的安全生产逐级监督管理架构，逐级监督考核，层层落实安全生产责任。环境保护管理相关工作由总部质量安全管理部督导，各单位质量安全部落实执行。

此外，三鑫科技制定了《生产安全事故应急预案》，完成了办公区消防应急预案政府备案，各单位结合实际编制了相应的应急救援预案；同时，成立内部应急救援指挥机构，以总经理为总指挥，职能部门及各单位负责人为副总指挥，下

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设6个应急小组，组长和成员经专项交底培训考核方可上岗。工程项目在编制施工方案的同时，有针对性地编制项目应急预案并配置必要的应急救援器材、设备，适时进行了必要的应急演练，检验了公司应急管理体系的有效性，对存在需改进的问题进行整改，实现了锻炼队伍、磨合机制的演练目标。

（二）安全生产管理及环境保护制度执行有效

三鑫科技严格按照制定的安全生产、环境保护管理制度开展生产经营活动，管理制度执行情况如下：

1、安全生产及环境保护责任制

三鑫科技根据有关安全生产管理及环境保护法律法规的要求，建立和健全了安全生产及环境保护责任制。各级主要领导带头履职尽责，签订安全生产责任书，将三鑫科技安全生产、环境保护总体目标进行细化分工，严格按照“四不放过”原则严肃追究责任，夯实“党政同责、一岗双责、失职追责”的责任体系。

2、加强安全、环保培训、增强员工安全及环保意识

三鑫科技制定安全生产及环境保护教育培训制度，所有员工须经过三级安全教育和岗前安全教育培训，考核后方能上岗作业。工程项目实施每日早会制度，对当日安全施工和工完场清要求开展培训教育，三鑫科技通过早会视频上报、项目周报、月报等情况对施工人员的安全教育及环保教育情况进行监督管控。

此外，三鑫科技开展不定期安全生产、环境保护的专项培训，确保对全员进行安全生产及环境保护的教育，并通过微信群、OA、标语横幅、知识竞赛等多种方式进行广泛宣传，增强全体员工的安全及环保意识和相关技能。

3、安全生产逐级检查及事故隐患排查整改

三鑫科技坚持预防为主、综合治理的原则，形成“自查自纠、项目巡查、安全督查”的三层三级管控工作模式，构建完善双重预防管控机制，开展危险源辨识，做好安全风险等级评定和分级管控，把风险控制在隐患形成之前，把隐患消灭在事故发生之前，不断提升安全生产管理水平。

三鑫科技每年针对性开展了多次飞行检查、安全生产专项检查、项目自查自

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纠等安全生产检查活动。对承建项目危险性较大的分部分项工程实行方案先行、资料控制、动态式检查、月季度报告控制、重点工程项目月度单独报告制度。在监控过程中，对施工现场的高坠、临边、吊篮、脚手架等重点危险源按照“全覆盖、零容忍、重实效”的要求进行排查，对安全隐患确保发现一处、治理一处、完善一处、建制一处，最大限度的预防和减少可能造成的伤害。2020年至今，各级质量安全职能部门开展巡查500余次，其中6次飞行检查、6次专项检查，针对主要安全隐患问题均已整改完毕，督导验证各项目安全管理措施落实情况。

4、安全奖惩及企业安全环保文化建设

三鑫科技定期按照安全管理制度规定对各项目进行质量安全奖惩考核，以鼓励先进帮扶落后，力争每一个项目都达到安全标准化管理项目。三鑫科技每周在质安监察微信群发布学习资料不断提高各项目及一线管理水平和管控技能，促进企业安全文化建设。项目部工人每日上班前，由项目管理人员每日轮值召开专题安全交底和环境保护交底晨会。此外，三鑫科技根据实际需要情况组织送教进工地活动，通过现场检查、培训交底，及时发现问题，与各级主要负责人反馈沟通，提高项目管理人员实操能力。综上所述，三鑫科技已建立健全有效的有关安全生产和环境保护方面的规章制度、组织机构，实际执行情况良好、相关内控制度得以有效执行。

二、三鑫科技行政处罚涉及的内部管理原因、整改情况、整改效果，整改是否到位，整改后仍因类似事由被处罚的原因

（一）三鑫科技行政处罚涉及的内部管理原因、整改情况、整改效果，整改是否到位

报告期内，三鑫科技受到的一万元以上的行政处罚共6起，其中4起是因为违反安全生产规定、2起是因为违反环保规定，该等行政处罚具体情况详见《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》之“问题2”之回复，三鑫科技该等行政处罚均已完成整改，均不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

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除上述行政处罚外，2021年7月，因三鑫科技深圳市宝安区老虎坑垃圾焚烧发电厂三期项目未将“综合楼脚手架未设置水平安全网、未设置底部水平剪刀撑”的安全事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报，深圳市住房和建设局作出“深建罚[2021]134号”行政处罚，认定上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款“生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项和《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020年版）B401.94.5从轻违法情节的规定，责令三鑫科技立即改正，并处以罚款五万元整。《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”。《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020年版）B401.94.5规定，对于违反《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项被处罚的，限期内改正完毕的，裁量档次为“从轻”，可以对生产经营单位处五万元以下的罚款。

三鑫科技已就上述行为在限期内完成整改并缴纳罚款。鉴于《中华人民共和国安全生产法》未认定三鑫科技上述行为属于情节严重的情形，且处罚决定书认定三鑫科技上述行为属于依照《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》从轻处罚的情节，故三鑫科技上述行为不属于重大违法违规行为。

发行人上述共7起行政处罚涉及的内部管理原因、整改情况、整改效果情况如下：

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序号	行政处罚	被处罚事项	涉及的内部管理原因	整改情况	整改效果	针对左述行政处罚存在问题的进一步完善和整改措施
1	成华环罚字[2017]005号	2017年4月12日，三鑫科技承建的“成都SM城市广场外立面改造工程项目”未按规定进行排污申报。成都市成华区环境保护局依据《噪声污染防治法》第49条有关规定，要求三鑫科技立即改正违法行为并处罚款1.5万元。	公司与总包单位沟通不到位	1、已缴纳罚款； 2、与总包单位进行有效沟通，要求其及时进行排污申报； 3、合理安排施工时间，降低噪声。	已整改到位，后续工程项目施工中，相关问题未重复出现。	公司强化对项目文明施工管理，做到工完场清，合理安排作业时间，降低噪声。
2	怀水罚字[2019]第23号	因三鑫科技北京分公司向雨水管道排放污水，违反《北京市水污染防治条例》第三十九条第二款的规定，依据《北京市水污染防治条例》第八十六条的规定应处1万元以上10万元以下罚款，依据《北京市水行政处罚裁量基准》的规定适用B档3阶，对三鑫科技北京分公司处以罚款6.90万元。	由于厂房建筑较为老旧，无法满足排污的环保要求	1、已缴纳罚款； 2、与第三方公司签订污水处理协议，由第三方公司对含油污水进行清运，并对雨水管道进行无油化清洗。	已整改到位，三鑫科技北京分公司怀柔加工厂已搬迁至河北霸州，现租厂房排污设施符合相关法律法规要求。	已在三鑫科技安全生产委员会上进行通报，督导各加工厂搬迁至符合环保要求的厂址。
3	京建法罚（市）字[2018]第020107号	因三鑫科技存在电缆线沿地面明设、无防护措施，顶部作业层脚手板存在探头板，移动式操作脚手架无临边防护的问题，违反《北京市建设工程施工现场管理办	项目安全人员自查不到位	1、已缴纳罚款； 2、对现场出现的安全问题及时整改； 3、项目所属职能部门强化对现场的检查考核力度，对重复发生问题加倍处罚。	已整改到位，持续强化对工程项目临时用电、脚手架等重大危险作业的动态式巡查管	更新安全生产标准化手册，推动落实项目安全生产标准化管理。

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		法》第十三条第一款的规定，依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，责令三鑫科技改正，并处以罚款1.50万元。			控力度。
4	海建监管罚决[2020]14-1号	因三鑫科技施工的位于广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区A区AH040241地块的办公商品楼工程1幢（自命名广州国美信息科技中心）项目存在工程幕墙专业分包单位项目负责人未按照规定现场履职或者组织限期整改的行为，违反《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条第（一）项的规定，对三鑫科技处以罚款3万元。	项目经理当天未请假离岗	1、已缴纳罚款； 2、检查发现的隐患问题及时整改回复完毕； 3、项目所属职能部门强化对现场管理人员履职的考核力度。	已整改到位，项目经理不在岗时必须完成请假手续。	编制下发工程项目安全生产管理制度，明确项目管理人员安全生产职责，定期进行考核评定。
5	崂建建筑罚[2018]第2-61-3号	因三鑫科技分包的歌尔科技产业项目一期工程幕墙工程项目在高处作业、施工用电、安全责任体系等方面存在多项安全隐患，对上述问题施工单位安全防护用具、机械设备、施工机具及配件在进入施工现场前未经查验或者查验不合格即投入使用，违反了《建设工程安全生产管理条例》第三十四条规定，根据《建设工	项目安全隐患排查整改不到位	1、已缴纳罚款； 2、现场出现的安全问题及时整改回复关闭； 3、项目所属职能部门强化对现场的检查考核力度，对重复发生问题加倍处罚。	已整改到位，持续强化对工程项目高处作业、临时用电等重大危险作业的动态式巡查管控力度。	推动落实项目安全生产标准化管理。

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		程安全生产管理条例》第六十五条，责令限期改正，并处以10万元罚款。
6	（深南）应急罚[2020]157号	2020年6月27日17时许，在南山区南头街道艺园路立润富达广场工程西区C栋10层，三鑫科技工人在外墙面吊篮内进行玻璃幕墙铝板固定作业时，发生一起高处坠落事故，造成1名施工人员死亡，直接经济损失约140万元。根据区政府对《南头街道立润富达广场“6.27”一般高处坠落事故调查报告》的批复，三鑫科技现场安全管理不到位，未及时发现和制止工人踩在吊篮围栏上作业的违章行为；对工人佩戴的安全带没有及时检查和更换，导致存在安全隐患；对工人安全教育培训和安全技术交底不到位，致使工人安全意识淡薄，对事故发生负有主要管理责任。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第二十五条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项之	施工人员违章操作，项目监督管理不到位	1、已缴纳罚款； 2、公司及时停工，开展安全生产排查整治； 3、召开安全警示大会，对事故进行通报； 4、项目召开安全警示教育培训及应急演练； 5、对事故开展“四不放过”处理； 6、开展吊篮作业专项检查，发现问题及时整改。	已整改到位，持续强化对工程项目吊篮作业、吊装作业等重大危险作业的动态式巡查管控力度。	编制相关方管理制度，强化对事故现场劳务作业人员的安全管控。

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		规定，结合《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）》第2016号违法行为实施标准的规定，决定给予22万元罚款。
7	深建罚[2021]134号	三鑫科技作为深圳市宝安区老虎坑垃圾焚烧发电厂三期项目幕墙工程的施工单位，在该工程施工过程中，未将“综合楼脚手架未设置水平安全网、未设置底部水平剪刀撑”的安全事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款“生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报”的规定。 根据《中华人民共和国安全生产法》九十四条第（五）项及《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020年版）B401.95.5从轻违法情节的规定，	项目脚手架安全措施排查工作流程未闭环	1、已缴纳罚款； 2、现场出现的安全问题及时整改回复完毕； 3、督导项目严格落实自查自纠强化自身对现场的检查考核力度，避免问题的重复发生。	已整改到位，持续强化对工程项目安全隐患的动态式巡查管控力度，开展危险源辨识并如实向从业人员进行危险告知。	更新安全生产标准化手册，推动落实项目安全生产标准化管理。

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（二）整改后仍因类似事由被处罚的原因

三鑫科技自成立以来，始终重视安全生产、环境保护工作，已经制定健全的安全生产、环境保护相关的内控制度和管理机制，且设立了安全环保监管执行的组织架构，全面协调、管理、监督和检查三鑫科技的安全生产及环保工作，确保相关制度的有效落实，并不断根据执行效果进行完善，强化执行措施，有效地开展各项安全生产、环境保护工作。三鑫科技作为深圳市高新技术企业，多年来专注于高端幕墙工程的设计、生产、施工、维护服务等，具有较强的建筑幕墙产品研发能力和工程设计实力，技术实力在国内处于行业领先地位，并积累了丰富的幕墙工程项目经验。然而，报告期内三鑫科技受到多起因安全生产和环保处罚，整改后仍因类似事由被处罚的原因主要包括：

1、从行政处罚事由角度，三鑫科技受到上述行政处罚的事由具有特殊性和偶发性。其主要事由按上表列示顺序分别为：①未按规定进行排污申报，②向雨水管道违规排污，③项目设备安全防护措施不到位，④项目经理未现场履职，⑤施工现场安全隐患排查不到位，⑥施工人员违规操作导致安全事故，⑦未将安全事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报等。三鑫科技受到上述行政处罚后均能够有效落实整改，并完成整改，不存在因同一具体事由、或依据相同法规相同罚则受到行政处罚的情形。

2、从三鑫科技主观角度，报告期内，三鑫科技工程施工项目数量众多，承担的项目多为高层建筑、政府公建类幕墙工程项目，建筑施工作业主要在露天、高空完成，对工程施工过程中的安全细节管理及安全、环保制度落实提出了很高要求，出现了在个别项目现场工作人员对于安全生产、环境保护相关内控制度、管理制度落实不到位，在操作过程中未能有效排查安全、环保隐患，执行操作流程存在疏漏，或因设备失灵、施工人员现场操作不当、工业意外导致安全事故发生的情况，受到了监管机构的相应行政处罚。

3、从行业客观角度，建筑行业是安全事故、环保问题多发的行业之一，为了保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展，国家、地方、行

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业均出台了较为严厉的安全生产和环保法律法规，对建筑施工企业的行为规范进行了较为具体的约束，对违法违规行为从严惩处，规模较大的建筑施工企业受到安全、环保相关行政处罚较多的情况较为普遍。报告期内，三鑫科技受到的行政处罚均已完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。针对报告期内存在的安全生产方面的行政处罚，三鑫科技一方面对处罚事项的发生原因进行了分析、总结和自查，组织和加强员工对安全生产及环境保护相关法律法规及公司内部规章制度的学习，强化安全生产、环境保护意识，促使员工加强遵守法律法规及公司的内控制度；另一方面采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，包括针对性地完善了行政处罚中涉及问题在内控制度中存在的薄弱环节，逐步规范化安全生产、环境保护相关的操作指引与加强日常施工监督管控。

三、三鑫科技的内控制度是否健全，公司董事会认为“未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷”，保荐机构认为“发行人内部控制健全并且能够有效执行”的依据是否充分。

（一）三鑫科技的内控制度是否健全

报告期内，三鑫科技已根据《企业内部控制基本规范》及企业内控相关规定，成立内部评价小组，通过访谈问卷、专题讨论、穿行抽样、比较分析等方法，定期对内部控制的有效性进行自我评价并编制内部控制评价报告。根据2020年度三鑫科技的《内部控制评价报告》，三鑫科技在内部的各个业务环节（销售采购管理、质量安全、技术管理、工程系统、成本控制、财务管理、人力资源管理、法律风险防范）基本建立了有效的内部控制，形成了较为健全的内部控制体系，同时不断完善内部各项规章制度，优化业务流程，加强对质量、工程、技术、成本和法律等方面的内控管理和培训，持续提高整体规范运作水平。

三鑫科技已建立健全有效的有关安全生产和环境保护方面的规章制度、组织机构，实际执行情况良好、相关内控制度得以有效执行。报告期内，三鑫科技受到的行政处罚均已完成整改，均不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。针对相关行政处罚，三鑫科技一方面对处罚事项的发生原因进行了分析、总结和自查，组织和加强员工对安全生产及环境保护相关法律法规及公司内部规

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章制度的学习，强化安全生产、环境保护意识，促使员工加强遵守法律法规及公司的内控制度；另一方面采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，包括针对性地完善了行政处罚中涉及问题在内控制度中存在的薄弱环节，逐步规范化安全生产、环境保护相关的操作指引与加强日常施工监督管控。

（二）公司董事会认为“未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷”的依据充分合理

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《海控南海发展股份有限公司内部控制手册》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，评价的范围包括公司及其控股子公司的主要业务和事项，包括：内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程管理、担保业务、财务报告、全面预算、税务管理、合同管理、信息系统、信息披露等。针对非财务报告相关的内部控制，公司对存在重大、重要缺陷的标准认定如下：

重大缺陷定量标准

直接财产损失金额≥3,000万元。

重要缺陷定量标准

2,000万元≤直接损失金额＜3,000万元。

重大缺陷定性标准

通常重大缺陷的迹象包括，但不限于：A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；B、严重违反国家法律、法规；C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；E、媒体频现公司的重大负面新闻报导。

重要缺陷定性标准

通常重要缺陷的迹象包括，但不限于：A、关键业务的执行程序导致较大的执行偏差；B、违反法律、法规，被监管部门处以较大金额罚款；C、重要业务的内部控制程序缺失或失效。

在内部控制评价过程中，公司及下属各单位根据实际情况，采取了访谈问卷、专题讨论、穿行抽样、比较分析等方法，进行内部控制评价工作，识别内部控制缺陷、制定整改计划，并完成内部控制评价报告。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，定量标准以直接损失作为重要性水平的衡量指标，定性标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生

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的可能性作为衡量指标。从定量标准上看，三鑫科技受到的前述行政处罚未对公司造成重大经济损失，不构成重大缺陷；从定性标准上看，相关行政处罚均不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，公司及时采取相关措施进行整改，内控缺陷对业务流程有效性不会产生重大不利影响，也不构成重大缺陷。

公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，且针对发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施，因此，公司董事会《2020 年度内部控制自我评价报告》认为“未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷”是合理的。

（三）保荐机构认为“发行人内部控制健全并且能够有效执行”的依据充分合理

保荐机构认为“发行人内部控制健全并且能够有效执行”的依据如下：

1、发行人已根据相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作规则》、《独立董事工作制度》《总经理工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等各项制度，对公司治理各主体的权利及责任进行了详细的界定。发行人通过对自身生产运行、经营管理、财务管理等各方面的流程进行梳理，为公司的各项具体工作制定了严格的管理制度和工作制度，并定期及不定期地根据监管部门的要求和公司的实际情况进行动态修订。

2、发行人已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对财务报告和非财务报告内部控制有效性进行了评价，并认为报告期内，公司内部控制整体有效。公司不存在财务报告内部重大缺陷，未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷。

3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海控南海发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2021]1700035号）确认，发行人于2020 年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

4、保荐机构核查了发行人及其控股子公司各项行政处罚及其整改情况，报告期内，发行人受到的行政处罚均已完成整改，不存在严重损害投资者合法权益

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和社会公共利益的情形。三鑫科技已建立健全有效的有关安全生产和环境保护方面的规章制度、组织机构，实际执行情况良好、相关内控制度得以有效执行。报告期内，三鑫科技受到的行政处罚均已完成整改，均不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。针对相关行政处罚，三鑫科技一方面对处罚事项的发生原因进行了分析、总结和自查，组织和加强员工对安全生产及环境保护相关法律法规及公司内部规章制度的学习，强化安全生产、环境保护意识，促使员工加强遵守法律法规及公司的内控制度；另一方面采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，包括针对性地完善了行政处罚中涉及问题在内控制度中存在的薄弱环节，逐步规范化安全生产、环境保护相关的操作指引与加强日常施工监督管控。因此保荐机构认为“发行人内部控制健全并且能够有效执行”是合理的。

四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见

（一）保荐机构及发行人律师核查程序

保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：

1、查阅收集发行人提供的报告期内的三鑫科技行政处罚统计表、行政处罚决定书、缴款凭证及整改文件；

2、查阅报告期内三鑫科技所在地市场监督管理主管部门、税务、外汇管理局、人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金、自然资源和国土规划、住房与城乡建设、环境保护、安全生产监督、海关等主管部门出具的无行政处罚证明文件；

3、查阅了发行人报告期内三鑫科技关于安全生产、环境保护的制度、执行情况说明；

4、查阅了三鑫科技针对报告期内受到的行政处罚内部管理原因、整改情况说明以及相关的证明材料；

5、查阅了发行人、三鑫科技内部控制自我评价报告；

6、查询中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海控南海发展股

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份有限公司内部控制鉴证报告》。

（二）保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、三鑫科技已建立健全有效的有关安全生产和环境保护方面的规章制度和组织机构，相关内控制度能够得以有效执行。

2、报告期内，三鑫科技受到的行政处罚均已完成整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。三鑫科技一方面对处罚事项的发生原因进行了分析、总结和自查，组织和加强员工对安全生产及环境保护相关法律法规及公司内部规章制度的学习，强化安全生产、环境保护意识，促使员工加强遵守法律法规及公司的内控制度；另一方面采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，包括针对性地完善了行政处罚中涉及问题在内控制度中存在的薄弱环节，逐步规范化安全生产、环境保护相关的操作指引与加强日常施工监督管控。

3、三鑫科技在内部的各个业务环节基本建立了有效的内部控制，形成了较为健全的内部控制体系。发行人针对内部控制缺陷制定了较为合理的定性和定量认定标准，三鑫科技受到的前述行政处罚不构成重大缺陷，公司董事会《2020年度内部控制自我评价报告》认为“未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷”是合理的，保荐机构认为“发行人内部控制健全并且能够有效执行”是合理的。

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问题2

关于担保。报告期内，申请人为合并报表范围外的公司提供担保合计125,520.00万元。请申请人：（1）说明截至报告期末上述对外担保履行情况，是否存在可能承担连带责任的重大风险；（2）结合前述分析，说明截至报告期末对外担保是否充分考虑相应的预计负债。请保荐机构和会计师发表意见。【回复】

一、截至报告期末发行人为合并报表范围外的公司提供担保履行情况，是否存在可能承担连带责任的重大风险

（一）截至报告期末发行人为合并报表范围外的公司提供担保履行情况

报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供担保合计125,520.00万元，具体履行情况如下：

单位：万元

序号	担保人	担保方式	被担保人	担保金额	是否为关联方担保	是否履行完毕
1	广东特玻	最高额抵押担保	中航通飞	30,000	是	是
	发行人	最高额质押担保	中航通飞		是	是
2	龙马矿	最高额抵押担保	海南特玻	5,400	是	是，实际承担3,594.00万元贷款担保责任
3	发行人	抵押担保、质押担保	中航通飞	79,760	是	否
4	发行人	连带责任保证	海南特玻	6,360	是	是
	发行人	连带责任保证	海南特玻	1,000	是	是
5	三鑫科技	连带责任保证	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司	3,000	否	是

注：担保金额只统计本金，不含利息。

截至报告期末，上述对外担保履行情况如下：

1、发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保

2019年6月，发行人将中航新材17.11%股权及广东特玻依法拥有的土地及

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房产所有权质押、抵押给中航通飞，作为其为公司在农业银行深圳南山支行3亿元融资额度提供担保的反担保条件。

截至报告期末，发行人在上述担保项下的借款已经偿还完毕，中航新材

17.11%股权及广东特玻相关土地及房产所有权已解除质押、抵押，发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保已履行完毕。

2、龙马矿为海南特玻提供的5,400万元担保

2018年3月，海南特玻作为发行人控股子公司期间，发行人子公司龙马矿为海南特玻在中国农业银行海南澄迈县支行（以下简称“澄迈农行”）的贷款提供不超过5,400万元的融资担保额度。2018年11月，海南特玻成为发行人参股公司后，为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，发行人决定在协议有效期内继续履行上述担保事项。针对该项担保，海南特玻于2020年2月以其有权处分的账面净值为4,708.94万元的资产设备作抵押物提供了抵押反担保。

2020年5月，龙马矿收到澄迈农行发出的《贷款提前到期通知书》和《担保人履行责任通知书》，澄迈农行根据有关合同约定，认定海南特玻上述融资担保事项涉及的贷款提前到期，要求龙马矿履行担保责任。2020年10月，发行人履行了担保责任，偿还了3,594.00万元贷款。发行人2020年因该项担保确认了对海南特玻的3,594.00万元“其他应收款”并全额计提了减值损失。2021年6月，海南省澄迈县人民法院批准了海南特玻重整计划。龙马矿因履行担保责任而对海南特玻享有的担保债权，法院裁定确认金额共计3,618.64万元，龙马矿将根据法院裁定按确认金额确认一次性全额现金清偿。

3、发行人为中航通飞提供的7.976亿元反担保

报告期内，为降低发行人的债务和担保风险，发行人原控股股东中航通飞承接了发行人为海南特玻提供的部分担保，承接担保对应的海南特玻贷款本金为79,760万元。同时，发行人以石岩项目（即石岩玻璃加工厂城市更新单元项目，发行人可就被拆迁物业获得1亿元货币补偿及分配回迁物业的实物补偿）未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措施。2020年4月，发行人与中航通飞、海南特玻签署了反担保合同之补充协议，进一步将反担保的担保财产范围明确限制在发行人在石岩项

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目中未来可取得的物业产权和收益权内，也即即使石岩项目收益低于担保额度，发行人也不再承担提供补充担保的责任。

2020年10月，发行人收到中航通飞发来的《关于通飞公司履行对海南特玻农行贷款承担担保责任的通知》，中航通飞已向澄迈农行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息共8.5亿元，已将约定的全部担保义务履行完毕，要求发行人履行相应的反担保责任。根据《反担保协议》，发行人待取得石岩项目回迁物业后须实际履行支付义务。2021年6月，海南省澄迈县人民法院批准了海南特玻重整计划。针对发行人向中航通飞提供的8.5亿元反担保，中航通飞已经就其履行担保责任向管理人申报了破产债权，法院裁定确认中航通飞该项8.5亿元债权将在普通债权受偿方案中受偿。发行人该项反担保实际需履行的担保责任，需根据中航通飞对海南特玻债权的最终受偿情况进行核定。截至本回复报告出具日，海南特玻普通债权受偿方案尚未最终确定。截至本回复报告出具日，发行人已负有承担反担保责任的义务，但根据反担保合同之补充协议的约定，在发行人依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，中航通飞不得向发行人主张反担保权利。目前石岩项目仍在正常建设中，发行人尚未取得石岩物业产权和收益权，不负有实际履行反担保责任的义务。发行人将在石岩项目建设完成并获得物业产权和收益权后，根据实际情况确定向中航通飞履行反担保责任的具体方式，除石岩项目物业产权和收益权外，发行人不需要另行安排其它支付计划，因此该反担保责任不会对发行人日常经营发展造成影响。

4、发行人为海南特玻提供的7,360万元担保

2018年11月，海南特玻成为发行人参股公司时，发行人自身为海南特玻提供的仍在有效期限内的融资担保额度合计为7,360万元。为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，根据未履行完毕的担保合同情况，发行人决定为海南特玻融资继续提供该不超过7,360万元额度担保，担保额度的使用授权期限自发行人2018年年度股东大会审议通过之日起两年内有效。

截至2020年2月末，海南特玻已归还上述担保事项的银行借款，发行人的

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担保责任已解除。

5、三鑫科技为中小企业担保公司提供的3,000万元反担保

三鑫光伏为三鑫科技的控股子公司，2018年5月向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）申请了保函担保额度3,000万元，期限为2年，额度内可用于开具各类工程保函。中小企业担保公司为三鑫光伏在银行开立保函提供了保证担保。同时，三鑫科技为三鑫光伏上述保函融资事项向中小企业担保公司提供保证反担保。截至报告期末，发行人承担的反担保责任已解除。

（二）是否存在可能承担连带责任的重大风险

报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供担保合计125,520.00万元。截至报告期末：1）发行人子公司龙马矿为海南特玻提供的5,400万元担保，已于2020年10月承担3,594.00万元贷款担保责任；2）发行人就海南特玻7.976亿元贷款向中航通飞提供的反担保尚未履行完毕；3）其他对合并报表范围外的公司提供的担保均已履行完毕，发行人未承担担保责任。发行人存在可能承担连带责任的风险情况如下：

1、龙马矿为海南特玻在澄迈农行贷款担保已承担3,594.00万元贷款担保责任，担保损失将得以收回

针对发行人子公司龙马矿为海南特玻在澄迈农行的贷款提供的5,400万元担保，龙马矿已于2020年10月承担3,594.00万元贷款担保责任。截至本回复报告出具日，根据已获法院批准的海南特玻重整计划，龙马矿因履行担保责任而对海南特玻享有的担保债权将按确认金额得到一次性全额现金清偿，相关担保损失将得以收回。

2、发行人就海南特玻7.976亿元贷款向中航通飞提供的反担保负有担保责任，在发行人享有担保财产权利前不负有实际履行义务，不会对发行人生产经营造成重大不利影响

针对发行人就海南特玻7.976亿元贷款向中航通飞提供的反担保，中航通飞已向澄迈农行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息共8.5亿元，已将约定

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全部担保义务履行完毕，要求发行人履行相应的反担保责任。因此，发行人存在承担该笔反担保连带责任的风险，但该反担保责任不会对发行人生产经营造成重大不利影响：

（1）截至本回复报告出具日，海南特玻重整计划已获法院批准，发行人该项反担保实际需履行的担保责任将根据中航通飞对海南特玻债权的最终受偿情况进行核定，预计将实际承担的反担保金额将有所降低。

（2）发行人虽负有承担该笔反担保责任的义务，但由于反担保的担保财产范围已明确限制在石岩项目未来可取得的物业产权和收益权内，在发行人依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，不负有实际履行反担保责任的义务；

（3）发行人后续用于支付该笔反担保责任的款项将全部来源于前述担保财产未来可取得的物业产权和收益权，而非来自发行人生产经营。

2018年3月2日、2020年3月27日、2020年11月14日及2021年6月15日，发行人分别公告了《关于控股股东拟为公司控股子公司海南特玻贷款提供担保及公司提供反担保的公告》（公告编号：2018-021）、《关于拟与航空工业通飞签订<反担保合同之补充协议>的公告》（公告编号：2020-020）、《关于收到航空工业通飞履行对海南特玻担保责任并要求公司履行反担保责任的公告》（公告编号：2020-090）和《关于参股公司海南特玻破产重整事项的进展公告》（公告编号：2021-060），披露了上述担保事项及其进展并揭示了相关风险。

二、截至报告期末对外担保是否充分考虑相应的预计负债

截至报告期末，发行人为合并报表范围外的公司提供的担保中，尚未履行完毕的担保仅有一项，即针对发行人就海南特玻7.976亿元贷款向中航通飞提供的反担保，发行人已于2020年针对该笔反担保全额计提了预计负债8.5亿元。

2020年10月，发行人收到中航通飞发来的《关于通飞公司履行对海南特玻农行贷款承担担保责任的通知》，中航通飞已向澄迈农行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息共8.5亿元，已将约定全部担保义务履行完毕，要求发行人履行相应的反担保责任，因此发行人已然需要承担反担保的现实义务。截至报告

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期末，公司已移交石岩项目权属证书，施工方对厂房进行拆除准备，发行人的未来物业权益已取得保障。发行人聘请北京亚超资产评估有限公司对2020年12月31日石岩项目拆迁补偿具体资产可回收金额进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2021）第A087号《资产评估报告》，确认石岩项目回迁物业价值10.19亿元，已超过8.5亿元。因此发行人判断上述反担保相关的义务已满足确认为预计负债的条件，于2020年确认了“预计负债”8.5亿元，符合相关会计准则的规定，具备谨慎性和合理性。

三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见

（一）保荐机构及会计师核查程序

保荐机构及会计师实施了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内对合并报表范围外的公司提供担保的担保协议、反担保协议、公司董事会和股东大会决议公告等文件；

2、查阅了担保项下债务清偿及担保物解除抵押、质押的相关凭证；

3、查询发行人及其子公司不动产信息和《企业信用信息报告》，取得担保物解除抵押、质押的相关凭证文件，并与发行人不动产证书原件及不动产查询信息核对；

4、查阅了石岩项目拆迁补偿协议、资产评估报告等相关文件；

5、对发行人的相关人员进行访谈，了解上述担保行为的具体情况及石岩项目进展。

（二）保荐机构及发行人会计师核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供的担保中，发行人子公司龙马矿为海南特玻在澄迈农行贷款担保已承担3,594.00万元贷款担保责任，该笔担保损失将得以收回。截至报告期末，发行人尚未履行完毕的对外担保仅有一项，即针对发行人就海南特玻7.976亿元贷款向中航通飞提供的反担保，发行人存在承担该笔反担保连带责任的风险，但在发行人享有担保财产权利前不负有实际履

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行义务，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。发行人已针对该项对外担保充分计提了预计负债，预计负债计提具备谨慎性和合理性。

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（本页无正文，为《关于请做好海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

海控南海发展股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于请做好海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

保荐代表人（签名）：
	刘 艳	吴晓光
		中信证券股份有限公司
		年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于请做好海控南海发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日