红宝丽集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：红宝丽集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：红宝丽股票代码：002165
信息披露义务人（1）：芮敬功通讯地址：南京市高淳区经济开发区双高路29号股份变动性质：减少信息披露义务人（2）：芮益民信息披露义务人（3）：芮益华通讯地址：南京市高淳区经济开发区双高路29号股份变动性质：增加
签署日期：二0二0年 七 月二十二日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及在红宝丽集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在红宝丽集团股份有限公司拥有权益。
三、本次权益变动为信息披露义务人芮敬功将持有的江苏宝源投资管理有限公司13.3122%股权转让给家庭成员芮益民、将持有的江苏宝源投资管理有限公司13.3122%股权转让给家庭成员芮益华，且芮敬功与芮益民、芮益华签订一致行动协议。该等股权转让直接导致江苏宝源投资管理有限公司的实际控制人变更为芮敬功与芮益民、芮益华，并导致红宝丽集团股份有限公司的实际控制人由芮敬功变更为芮敬功与芮益民、芮益华三人。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 14
第四节 本次权益变动方式 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26
第十节 其他重大事项 ...... 27
第十一节 备查文件 ...... 28
附表：详式权益变动报告书 ...... 32
第一节 释义在本报告书中，除非另有声明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《红宝丽集团股份有限公司详式权益报告书》 |
| 红宝丽、上市公司、公司 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司 |
| 宝源投资 | 指 | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 信息披露义务人（1） | 指 | 芮敬功，系公司董事长 |
| 信息披露义务人（2） | 指 | 芮益民，系芮敬功之长子，红宝丽董事、总经理 |
| 信息披露义务人（3） | 指 | 芮益华，系芮敬功之次子，红宝丽副总经理 |
| 财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 | 芮敬功将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益民、将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益华 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动后，公司实际控制人变更为芮敬功与芮益民、芮益华三人，芮益民、芮益华为一致行动人。
（一）信息披露义务人（1）芮敬功的基本情况
| 姓名 | 芮敬功 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251944******** |
| 住所 | 江苏省南京市高淳区淳溪镇********* |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 通讯方式 | 025-57350997 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）信息披露义务人（2）芮益民的基本情况
| 姓名 | 芮益民 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251970******** |
| 住所 | 江苏省南京市白下区西止马营****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 通讯方式 | 025-57350997 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（三）信息披露义务人（3）芮益华的基本情况
| 姓名 | 芮益华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201251974******** |
| 住所 | 江苏省南京市白下区王府大街****** |
| 通讯地址 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 通讯方式 | 025-57350997 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
芮敬功，现任公司董事长，兼任公司子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司董事长。同时，担任宝源投资董事长，最近五年内的的职业职务情况如下表：
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位有产权关系 |
| 红宝丽集团股份有限公司 | 董事长 | 1994年6月-至今 | 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 | 是 |
| 红宝丽集团泰兴化学有限公司 | 董事长 | 2015年6月至今 | 环氧丙烷等化工产品生产销售 | 泰兴经济开发区澄江西一路29号 | 是 |
| 江苏宝源投资管理有限公司 | 董事长 | 2001年11月-至今 | 对科技实业投资、资产重组、企业经营管理咨询等 | 南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号 | 是 |
芮益民，现任公司董事、总经理，兼任公司子公司南京红宝丽国际贸易有限公司、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司、南京红宝丽新材料有限公司、南京红宝丽供应链科技有限公司董事长；担任子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司、南京红宝丽聚氨酯有限公司、南京红宝丽醇胺化学有限公司董事，最近五年内的的
职业职务情况如下表：
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位有产权关系 |
| 红宝丽集团股份有限公司 | 董事、总经理 | 2010年6月-至今 | 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽国际贸易有限公司 | 董事长 | 2006年1月-至今 | 聚丙醇胺销售业务 | 南京市建邺区庐山路158号4栋603室 | 是 |
| 南京红宝丽聚氨酯销售有限公司 | 董事长 | 2013年5月-至今 | 聚醚销售业务 | 南京市高淳经济开发区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽新材料有限公司 | 董事长 | 2019年8月-至今 | 聚氨酯保温材料生产销售 | 南京市高淳区双高路29号 | 是 |
| 南京红宝丽供应链科技有限公司 | 董事长 | 2017年9月-至今 | 物流及供应链业务 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 | 是 |
| 红宝丽集团泰兴化学有限公司 | 董事 | 2015年6月-至今 | 环氧丙烷试生产阶段 | 泰兴经济开发区澄江西一路29号 | 是 |
| 南京红宝丽聚氨酯有限公司 | 董事 | 2007年12月-至今 | 聚氨酯聚醚生产经营 | 南京市江北新区长芦街道罐区南路108号 | 是 |
| 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 董事 | 2004年8月-至今 | 异丙醇胺生产经营 | 南京市江北新区长芦街道方水东路55号 | 是 |
芮益华，现任公司副总经理，兼任子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司董事长、总经理，最近五年内的的职业职务情况如下表：
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位有产权关系 |
| 红宝丽 | 副总经 | 2013年 | 主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚 | 江苏省南 | 是 |
| 集团股份有限公司 | 理 | 6月至今 | 和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | 京市高淳县经济开发区双高路29号 | |
| 南京红宝丽聚氨酯有限公司 | 董事长、总经理 | 2007年12月至今 | 环保型聚氨酯硬泡聚醚项目系列产品的生产、销售等 | 南京市江北新区长芦街道罐区南路108号 | 是 |
三、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人芮敬功、芮益民、芮益华最近五年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有宝源投资股权比例
57.0081%。宝源投资注册资本1158.1392万元；主要经营业务：对科技实业投资、化工原辅材料的销售等。
控制关系图如下：
宝源投资是公司第一大股东，持有公司股份16,855.7489万股（其中已质押股份8,900万股），占上市公司总股本的比例为28%。
除红宝丽以外，宝源投资未持有其他公司股权，也未开展其他经营活动。截至2019年12月31日，宝源投资总资产396,907.85万元，总负债255,783.32万元，所有者权益141,124.52万元（上述财务数据已经审计）。
截至本报告书签署日，本次股权变动前，芮益民与芮益华不存在控制其他企业情况，芮敬功控制的主要核心企业情况如下：
江苏宝源投资管理有限公司
57.0081％
57.0081％
芮敬功、芮益民、芮益华
1、红宝丽集团股份有限公司
| 企业名称 | 红宝丽集团股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320100249697552B |
| 类型 | 股份有限公司（上市） | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 602,058,110元 | 成立日期 | 1994-06-23 |
| 营业期限 | 1994-06-23至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 经营范围 | 危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪器仪表、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询；环保咨询；生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 公司主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品，以及高阻燃聚氨酯保温板等新兴材料的研发、生产和销售 | ||
| 股东持股比例 | 截至2020年6月末，江苏宝源投资管理有限公司为第一大股东，持股比例28.00%；无其他持股5%以上股东 | ||
2、南京红宝丽聚氨酯有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽聚氨酯有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201936673880660 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 芮益华 |
| 注册资本 | 40,100万人民币 | 成立日期 | 2007-12-25 |
| 营业期限 | 2007-12-25至无固定期限 | 住所 | 南京市江北新区长芦街道罐区南路108号 |
| 经营范围 | 环保型聚氨酯硬泡聚醚项目系列产品的生产、销售；化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 聚氨酯聚醚生产经营 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
3、南京红宝丽聚氨酯销售有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽聚氨酯销售有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320118067088190N |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人 | 法定代表人 | 芮益民 |
| 独资） | |||
| 注册资本 | 10,000万人民币 | 成立日期 | 2013-05-15 |
| 营业期限 | 2013-05-15至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳经济开发区双高路29号 |
| 经营范围 | 危险化学品经营（按许可证所列事项经营）；聚氨酯组合聚醚、单体聚醚产品、化工产品、机械设备、仪器仪表及零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 聚醚销售业务 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
4、香港红宝丽国际贸易有限公司
| 企业名称 | 香港红宝丽国际贸易有限公司 | 注册地 | 香港 |
| 主营业务 | 聚醚等国际贸易 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
5、南京红宝丽醇胺化学有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽醇胺化学有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201937652691405 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 张书 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 | 成立日期 | 2004-08-30 |
| 营业期限 | 2004-08-30至2024-08-29 | 住所 | 南京市江北新区长芦街道方水东路55号 |
| 经营范围 | 二异丙醇胺的生产、销售（按许可证所列范围经营）；异丙醇胺的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 异丙醇胺生产经营 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
6、南京红宝丽国际贸易有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽国际贸易有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320105783843417N |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 500万人民币 | 成立日期 | 2006-01-19 |
| 营业期限 | 2006-01-19至2026-01-17 | 住所 | 南京市建邺区庐山路158号4栋603室 |
| 经营范围 | 危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；化工产品、机械设备、仪器仪表及零配件进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法 | ||
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主营业务 | 异丙醇胺生产经营 |
| 股东持股比例 | 红宝丽持股50%；南京红宝丽醇胺化学有限公司持股50% |
7、南京红宝丽新材料有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽新材料有限公司 | 统一社会信用代码 | 913201186867309478 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 芮益民 |
| 注册资本 | 10,026万人民币 | 成立日期 | 2009-05-08 |
| 营业期限 | 2009-05-08至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳区双高路29号 |
| 经营范围 | 新型建筑材料、包装材料、太阳能电池封装材料研发、生产、销售、技术服务；建筑装饰工程、建筑防腐保温工程、建筑防水工程施工；装卸服务、仓储服务（不含危险品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 聚氨酯保温材料生产销售 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
8、红宝丽集团泰兴化学有限公司
| 企业名称 | 红宝丽集团泰兴化学有限公司 | 统一社会信用代码 | 91321283346077961J |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 张益军 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 | 成立日期 | 2015-06-26 |
| 营业期限 | 2015-06-26至无固定期限 | 住所 | 泰兴经济开发区澄江西一路29号 |
| 经营范围 | 环氧丙烷、过氧化二异丙苯、过氧化氢异丙苯、异丙苯、燃料油的生产；化工产品及原料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表及零配件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。、（不涉及审批事项）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 环氧丙烷试生产阶段 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股100% | ||
9、南京红宝丽供应链科技有限公司
| 企业名称 | 南京红宝丽供应链科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320118MA1R87XM6F |
| 类型 | 有限责任公司(自然 | 法定代表人 | 芮益民 |
| 人投资或控股) | |||
| 注册资本 | 3,000万人民币 | 成立日期 | 2017-09-26 |
| 营业期限 | 2017-09-26至无固定期限 | 住所 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 经营范围 | 供应链技术研发与服务；危险化学品经营（按许可证所列事项经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；国际货物运输代理；道路货物运输、装卸服务、仓储服务（不含危险品）；销售、租赁、维修集装箱；国内货运代理；物流设备、通讯设备、机械设备、交通工具、食用农产品、皮革制品、纺织品、服装、鞋帽、箱包、五金建材、橡胶制品、煤炭、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品）、酒类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、燃料油、变压器油、导热油、白油、润滑油、铁矿石、铁精粉、农副产品、罐头、重整油、抽余油的销售；农副产品收购；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 物流及供应链业务 | ||
| 股东持股比例 | 红宝丽持股75%；南京宝诚企业管理中心（有限合伙）持股10%；颜庭玉持股15% | ||
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况截至本报告书签署日，信息披露义务人芮敬功和芮益民、芮益华均不存在除红宝丽以外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。
六、信息披露义务人在其他主体中拥有的权益
1、南京宝诚企业管理中心（有限合伙）是公司为激励核心员工而成立的创新平台，企业类型为有限合伙企业，注册资本为1,000万元。该合伙企业有40多位出资人，芮益民和芮益华为有限合伙人，芮益民认缴金额占注册资本的
37.3％，芮益华认缴金额占注册资本的2％。截至本报告书签署日，南京宝诚企业管理中心（有限合伙）持有公司股份比例0.40％。
2、员工计划。公司于2016 年 5 月设立第一期员工持股计划，共有198名核心员工自筹资金出资6,015.485万元认购员工持股计划1,053.5万份，其中，芮敬功认购30万份，芮益民认购160万份，芮益华认购30万份，合计220万份。本次员工持股计划存续期为60个月，锁定期为36个月。已于2019年6月24日解除限售上市流通，目前公司员工持股计划尚在存续期内。
七、信息披露义务人的关系
信息披露人芮敬功与芮益民和芮益华之间系父子关系，芮益民和芮益华为兄
弟关系。
八、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间等情况为满足红宝丽公司治理和未来发展之需要，进一步稳定红宝丽的控制权，推动红宝丽的良性发展，芮敬功、芮益民和芮益华于2020年7月22日签署了一致行动协议。一致行动协议的内容详见“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（三）芮敬功与芮益民、芮益华签署《一致行动协议》”，尚未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系公司原实际控制人芮敬功向其家庭内部成员芮益民、芮益华转让其所持有宝源投资26.6244%股权进行的安排，芮敬功与芮益民、芮益华签订一致行动协议，其目的系芮敬功家庭成员持股安排调整所致。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
暂无继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
未来 12 个月内，信息披露义务人芮敬功与芮益民、芮益华，如增加或减少其所拥有上市公司股份或权益的计划，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动，为信息披露义务人芮敬功以协议转让方式，将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益民、将持有的宝源投资13.3122%股权转让给家庭成员芮益华，且芮敬功与芮益民、芮益华签订了一致行动协议。该等股权转让直接导致宝源投资的实际控制人变更为芮敬功与芮益民、芮益华，并导致红宝丽的实际控制人由芮敬功一人变更为芮敬功与芮益民、芮益华三人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，宝源投资持有公司股份16,855.7489万股，占上市公司总股本的比例为28%，为上市公司第一大股东。信息披露义务人芮敬功持有宝源投资股权比例为53.2490%，芮敬功直接持有公司股份679.0314万股，占上市公司总股本的比例为1.13％。合计直接和间接控制红宝丽股份比例为29.13％，是红宝丽的实际控制人。
本次权益变动前，一致行动人芮益民直接持有公司股份125.8810万股，占上市公司总股本的比例为0.21％。持有宝源投资3.7591%股权。一致行动人芮益华未持有红宝丽股份，也未持有宝源投资股权。
本次权益变动前， 实际控制人控制上市公司股权关系如下：
（二）本次权益变动后
江苏宝源投资管理有限公司红宝丽集团股份有限公司（002165）
红宝丽集团股份有限公司（002165）
1.13％
1.13％
53.25％
53.25％
28％
28％
芮敬功
本次股权转让完成后，信息披露义务人芮敬功仍持有宝源投资的股权比例为
26.6245%，信息披露义务人芮益民持有宝源投资的股权比例为17.0713%，信息披露义务人芮益华持有宝源投资的股权比例为13.3122%。芮敬功与芮益民、芮益华三人合计持有宝源投资股权比例为57.0081%。宝源投资持有公司股份16,855.7489万股，占上市公司总股本的比例为28%，未发生变化，仍为上市公司第一大股东。芮敬功直接持有公司股份679.0314万股，占上市公司总股本的比例为
1.13％。信息披露义务人芮益民直接持有公司股份125.8810万股，占上市公司总股本的比例为0.21％。信息披露义务人芮益华未直接持有红宝丽股份。本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为芮敬功与芮益民、芮益华父子三人，具体股权关系如下：
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）芮敬功（甲方）和芮益民（乙方）签署的《股权转让协议》
1、转让的股权
本次转让的股权为：芮敬功所持有的宝源投资13.3122％股权（计出资
154.174375万元）。
2、股权转让
甲方应按本协议的约定，将不存在任何索赔、质押、冻结等法律障碍或第三者权益的计154.174375万元的宝源投资股权（占宝源投资注册资本
13.3122％）转让给乙方。
3、转让价款及其支付
| 芮益华 | ||
江苏宝源投资管理有限公司红宝丽集团股份有限公司（002165）
红宝丽集团股份有限公司（002165）
1.34％
1.34％
28％
28％
芮敬功
| 芮敬功 | 芮益民 |
双方确定本次股权转让价为每股（即对应每1元注册资本）作价 1元（含税），本次甲方转让给乙方股权的总价款为人民币154.174375万元（大写：
壹佰伍拾肆万壹仟柒佰肆拾叁元柒角伍分）；
4、 股权的交割
乙方自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与受让的股权相关的一切权益。
5、 协议签订时间
股权转让协议签订时间为2020年7月。
6、 协议生效时间及条件
股权转让协议的生效日为股权的交割日。
7、 特别条款
股权转让协议无特别条款。
（二）芮敬功（甲方）和芮益华（乙方）签署的《股权转让协议》
1、转让的股权
本次转让的股权为：芮敬功所持有的宝源投资13.3122％股权（计出资
154.174375万元）。
2、股权转让
甲方应按本协议的约定，将不存在任何索赔、质押、冻结等法律障碍或第三者权益的计154.174375万元的宝源投资股权（占宝源投资注册资本
13.3122％）转让给乙方。
3、转让价款及其支付
双方确定本次股权转让价为每股（即对应每1元注册资本）作价 1元（含税），本次甲方转让给乙方股权的总价款为人民币154.174375万元（大写：
壹佰伍拾肆万壹仟柒佰肆拾叁元柒角伍分）；
4、 股权的交割
乙方自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与受让的股权相关的一切权益。
5、 协议签订时间
股权转让协议签订时间为2020年7月。
6、 协议生效时间及条件
股权转让协议的生效日为股权的交割日。
7、 特别条款
股权转让协议无特别条款。
（三）芮敬功与芮益民、芮益华签署《一致行动协议》
1、本协议各方【注：芮敬功为甲方，芮益民为乙方，芮益华为丙方】作为宝源投资的股东，合计持有宝源投资57.0081%的股权。针对宝源投资拟向公司股东大会提出应由股东大会审议的议案或对公司股东大会审议议案进行表决时，应当事先就该议案内容与宝源投资其他股东进行充分的沟通和磋商，同时本协议各方也应充分协商保持一致。若本协议各方未能或者经过协商仍然无法达成一致，则本协议各方一致同意：无条件依据甲方所持意见来决定提出议案事项及表决意见。然后在不违反法律法规、监管部门的规定和《宝源投资章程》规定的前提下，最终确定以宝源投资的名义向公司股东大会提出相关议案或对审议议案做出表决意见；各方直接持有的公司股份，也遵循上述原则，可以各自名义，对审议议案做出一致的表决意见。
2、本协议甲方及乙方担任公司董事时，针对拟向公司董事会提出应由董事会审议的议案或对公司董事会审议议案进行表决时，应当事先就该议案内容与对方进行充分的沟通和磋商，如果对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，直至双方达成共同认可的议案表决意见后，以各自的名义向公司董事会就相关议案出具一致表决意见；若本协议各方未能或者经过协商仍然无法就董事会审议议案或表决意见达成一致，则双方一致同意：无条件依据甲方所持意见来决定提出议案事项及表决意见。丙方若今后担任公司董事，也遵循本条约定。
3、本协议各方行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不得损害公司其他股东和公司的合法利益，并遵守深圳证券交易所关于信息披露规定。
4、本协议各方承诺并保证，在公司存续期间内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向签署本协议之外的其他任何人士转让所持有的宝源投资股权及公司股份，也不得将所持有宝源投资股权通过协议、授权或其他约定委托本协议各方以外的其他任何人士代为持有。本协议各方或宝源投资增持、减持公司股份，需遵守一致行动人协议约定。
5、本协议各方承诺，共同履行原甲方对上市公司关于同业竞争方面的承诺。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况说明及其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人芮敬功和芮益民、芮益华所控制宝源投资的股权（合计为57.0081％的股权比例）不存在股权质押等权利限制情况，
宝源投资持有红宝丽16,855.7489万股股份，占上市公司总股本的比例为28%，其中已质押股份8,900万股，占其持有红宝丽总股份的52.80％。信息披露义务人芮敬功、芮益民直接持有的红宝丽股份不存在股份质押等权利限制的情况。信息披露义务人芮敬功和芮益民、芮益华不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人芮益民和芮益华以154.174375万元的价格分别受让芮敬功持有的宝源投资13.3122％股权。
二、本次权益变动的资金来源与支付方式
本次权益变动的资金来源为收购人的家庭积累。信息披露义务人芮敬功分别与芮益民、芮益华签署《股权转让协议》，涉及宝源投资内部股权转让及资金支付事宜，详见本报告书第四节之“本次权益变动相关协议的主要内容三（一）、三（二）”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。未来如果信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如果信息披露义务人根据上市公司发展需要，有关于上市公司或其子公司的资产和业务的调整或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》之要求，履行相关决策程序和披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对《公司章程》的条款进行修改的计划，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。如果未来根据上市公司实际情况和法律法规之要求，对《公司章程》进行修改，信息披露义务人将按照相关规定，履行相关法定程序和披露义务。
五、对上市公司员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用进行重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管政策的要求，对分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关的法定程序和披露义务。
七、对上市公司有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定，履行相应的法定程序和披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动仅系芮敬功家庭内部持股结构调整，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人由芮敬功一人变更为芮敬功与芮益民、芮益华父子三人。宝源投资对上市公司持股比例为28%，未发生变化，仍为上市公司第一大股东。实际控制人芮敬功及芮益民、芮益华仍通过宝源投资对公司实施控制。
本次权益变动不会对上市公司的业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立产生影响。信息披露义务人已出具承诺函，相关内容如下：
“1、本次权益变动后，不会对上市公司独立性产生影响，本人与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
2、本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，并依据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，确保上市公司的独立性。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人芮敬功及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。芮敬功承诺“不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业”。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人芮敬功及芮益民、芮益华未通过其他主体从事与上市公司相同或相似业务。信息披露义务人芮敬功及芮益民、芮益华签署了《一致行动协议》，承诺共同履行原实际控制人芮敬功关于对上市公司避免同业竞争的承诺。
此外，宝源投资已承诺：作为公司第一大股东将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人芮敬功为公司董事长，其控制的宝源投资是公司第一大股东，为公司关联方。公司没有与关联方发生关联交易。
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司之间尽可能规避发生关联交易，如果发生关联交易，将严格按照相关法律法规和公司制度作出明确约定，其关联交易价格也将严格按照公允原则而确定，并履行相关的法定程序和披露义务，以充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
四、对上市公司后续生产经营产生影响
本次权益变动后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。
信息披露义务人将严格遵守法律法规和《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
第八节 与上市公司之间的重大交易在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司的重大交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第十节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人芮敬功及芮益民、芮益华不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本次权益变动涉及的《股权转让协议》和《一致行动协议》；
3、信息披露义务人关于本人及直系亲属名单及其在本报告书签署日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
4、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
5、财务顾问核查意见；
6、信息披露义务人关于相关承诺函；
7、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于红宝丽主要办公地址，以备查阅。
（此页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签字）：________________
芮敬功
2020 年 7月22日
（此页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签字）：________________
芮益民
2020 年 7月 22日
（此页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签字）：________________
芮益华
2020 年 7月 22日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 红宝丽集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 股票简称 | 红宝丽 | 股票代码 | 002165 |
| 信息披露义务人名称 | 芮敬功、芮益民、芮益华 | 信息披露义务人注册地 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 175,347,803股 持股比例： 29.13％ 注：芮敬功直接持有红宝丽 679.0314万股股份，占上市公司总股本的比例为1.13%；宝源投资持有红宝丽16,855.7489万股股份，占上市公司总股本的比例为28%，直接和间接控制红宝丽29.13％股份。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 人民币普通股 变动数量： 176,606,613股 变动比例： 29.34％ 注：芮敬功与芮益民、芮益华分别签署《股权转让协议》，将其持有的宝源投资部分股权分别转让给后者，宝源投资持有红宝丽16,855.7489万股股份，占上市公司总股本的比例为28%，芮敬功直接持有红宝丽 679.0314万股股份，占上市公司总股本的比例为1.13%；芮益民直接持有红宝丽125.8810万股股份，占上市公司总股本的比例为0.21%。芮敬功与芮益民、芮益华签署一致行动协议，成为公司实际 | ||
| 控制人，三人直接和间接控制红宝丽29.34％股份。 | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年 7月 22日 方式：协议转让及一致行动人协议 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（签字）：________________
芮敬功
2020 年 7月22日
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（签字）：________________
芮益民
2020 年 7月 22日
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（签字）：________________
芮益华
2020 年 7月 22日