证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020-037
红宝丽集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2020年9月2日在公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张书先生主持，与会监事经认真讨论，会议决议如下：
一、通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》
同意全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司利用环氧丙烷配套条件，在泰兴厂区内建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，该项目总投资50,886.88万元，其中建设投资44,319.42万元，项目达产达效后，预计可实现年销售收入133,628万元，内部收益率为18.24%（税后）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行A股股票的规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1、非公开发行股票的种类
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准批文后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的底价将相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)。其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即180,617,433股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所认购的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目 | 50,886.88 | 50,886.88 |
| 合计 | 50,886.88 | 50,886.88 | |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
综上，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司本次非公开发行方案符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司本次非公开发行预案符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《红宝丽集
团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，符合公司发展战略及实际情况，具有必要性和可行性。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
六、通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《关于前次募集资金使用情况的报告》，会计师出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
七、通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司实际控制人、第一大股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司监事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
八、通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的
实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，对《公司募集资金管理制度》进行了重新修订。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
十、通过了《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案》
同意为全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司向金融机构申请融资授信额度总额1亿元提供担保，期限三年。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司监事会
2020年9月2日