证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020－046
红宝丽集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重要提示
1、红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月3日和2020年9月25日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《红宝丽集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》和《红宝丽集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告》；
2、本次股东大会无否决提案的情况；
3、本次股东大会无修改提案的情况；
4、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开和出席情况
公司2020年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2020年9月29日下午14时在公司综合楼会议厅召开，网络投票时间为2020年9月29日（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月29日上午9：15-9：25，9：30-11：30；和下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2020 年 9 月 29 日 9：15-15：00）。本次会议由公司董事会召集，董事长芮敬功先生主持。 出席会议股东及股东代表52人，代表股份23,387.3556万股，占公司总股本60,205.8110万股的38.8457％，其中，现场出席股东大会的股东及股东代表16人，代表股份18,188.6656万股，占公司总股本的30.2108％，通过网络投票的股东36人，代表股份5,198.69万股，占公司总股本的8.6349％。公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席了会议。
本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议并作出了如下决议：
1、通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》
表决结果：同意222,179,956股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
95.0000％；反对11,693,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0000％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,973,705股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.2109％；反对股份数为11,693,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.7891％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
2、通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意222,121,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9751％；反对11,751,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的5.0249％弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,915,505股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1025％；反对股份数为11,751,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8975％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
3、通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类
表决结果：同意222,142,156股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9839％；反对11,731,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0161％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,935,905股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1405％；反对股份数为11,731,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8595％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意222,142,156股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9839％；反对11,731,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0161％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％.
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,935,905股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1405％；反对股份数为11,731,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8595％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意222,142,156股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9839％；反对11,731,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0161％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,935,905股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1405％；反对股份数为11,731,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8595％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（4）定价基准日及发行价格
94.9751％；反对11,751,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0249％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,915,505股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1025％；反对股份数为11,751,800股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8975％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（5）发行数量
表决结果：同意222,142,156股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9839％；反对11,731,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0161％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,935,905股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1405％；反对股份数为11,731,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8595％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（6）限售期
表决结果：同意222,142,156股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9839％；反对11,731,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0161％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,935,905股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1405％；反对股份数为11,731,400股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8595％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（7）募集资金投向
表决结果：同意222,146,656股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9858％；反对11,726,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0142％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,940,405股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1489％；反对股份数为11,726,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8511％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（8）上市地点
表决结果：同意222,153,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9887％；反对11,710,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0071％；弃权10,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0043％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,947,105股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1614％；反对股份数为11,710,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8200％；弃权股份数为10,000股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
0.0186％。
（9）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润的安排
94.9602％；反对11,786,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0398％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,880,605股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.0375％；反对股份数为11,786,700股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.9625％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意222,146,656股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9858％；反对11,726,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0142％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,940,405股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1489％；反对股份数为11,726,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8511％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％
4、通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意222,146,656股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9858％；反对11,726,900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0142％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,940,405股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1489％；反对股份数为11,726,900股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8511％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％
5、通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意222,153,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9887％；反对11,720,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0113％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,947,105股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1614％；反对股份数为11,720,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8386％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
6、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意222,163,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9929％；反对11,710,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0071％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,957,105股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1800％；反对股份数为11,710,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8200％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
7、通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
表决结果：同意222,153,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9887％；反对11,720,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0113％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,947,105股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1614％；反对股份数为11,720,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8386％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
8、通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意222,153,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9887％；反对11,720,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0113％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,947,105股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1614％；反对股份数为11,720,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.8386％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
9、通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2020年-2022年)的议案》
表决结果：同意222,179,956股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
95.0000％；反对11,693,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
5.0000％；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,973,705股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.2109％；反对股份数为11,693,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的21.7891％；弃权股份数为0股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
10、通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意222,176,956股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9988％；反对1,616,600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6912％；弃权10,080,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.3100％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,970,705股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.2054％；反对股份数为1,616,600股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的3.0123％；弃权股份数为10,080,000股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
18.7824％。
11、通过了《 关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案 》
表决结果：同意222,153,356股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
94.9887％；反对1,640,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7013％；弃权10,080,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的4.3100％。
其中，中小股东有表决权股份总数为53,667,305股，同意股份数41,947,105股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的78.1614％；反对股份数为1,640,200股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的3.0562％；弃权股份数为10,080,000股,占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的
18.7824％。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（南京）事务所李文君律师、柏德凡律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、红宝丽集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、国浩律师（南京）事务所关于《红宝丽集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月29日