桂林莱茵生物科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为秦本军，秦本军先生已与公司签署《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》，并以现金方式认购。秦本军先生系发行人的控股股东和实际控制人，因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2020年8月4日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第五届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为7.43元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
4、本次发行股票数量不超过123,822,341股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费用后，将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目和补充流动资金。
6、秦本军认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，秦本军就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
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股份，亦应遵守上述约定。
秦本军因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《桂林莱茵生物科技股份有限公司未来三年股东分红规划（2021年-2023年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第六节“发行人的利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
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场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
14、截至本预案出具日，控股股东、实际控制人秦本军先生目前持有公司股份比例为18.74%，与一致行动人合计持有公司股份比例为29.09%。按照发行上限测算，本次发行完成后，秦本军先生直接拥有权益的公司股份总数比例以及与一致行动人合计持有公司股份总数比例均超过30%。本次非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，秦本军先生已承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准秦本军及其一致行动人免于发出收购要约。
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目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
九、本次发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、秦本军先生基本情况 ...... 16
二、发行对象控制的核心企业和核心业务 ...... 16
三、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 16
四、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 17
五、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ...... 17
六、本次认购资金的来源 ...... 17
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ...... 18
一、协议主体及签订时间 ...... 18
二、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额 ...... 18
三、支付方式 ...... 19
四、限售期 ...... 19
五、协议的生效与解除 ...... 19
六、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 21
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、可行性分析结论 ...... 28
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
1-3-7有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次发行相关的风险说明 ...... 31
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、公司利润分配政策 ...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 38
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 42
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 44
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 46
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 48
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ...... 48
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、莱茵生物 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 自然人股东秦本军先生 |
| 本预案、本次发行预案 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2020年8月4日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 植物提取 | 指 | 植物提取是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理化学提取分离，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构的过程 |
| 膳食营养补充剂 | 指 | 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高肌体健康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.上市地点：深圳证券交易所股票简称：莱茵生物股票代码：002166注册资本：565,214,740元注册地址：桂林市临桂区人民南路19号办公地址：桂林市临桂区人民南路19号统一社会信用代码：91450300723095584K法定代表人：秦本军董事会秘书：罗华阳邮政编码：541119电话：0773-3568809传真：0773-3568872公司网站：www.layn.com.cn经营范围：植物提取物、中药提取物、食品及食品添加剂、饲料和饲料添加剂、植物提取物配方产品、护肤用化妆品及个人护理用品的研发、生产、销售、技术转让及自营进出口（以上项目涉及行政许可审批项目除外）；植物种苗培育及繁育研究、应用、推广及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、植物提取行业的发展符合国家产业政策及战略的发展方向
植物提取物属于天然添加剂，具有环保、健康、低热量等优势，符合当前的消费理念和国家产业政策发展的需要。国家《食品工业“十三五”发展规划》提出“围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标”。公司持续加强植物提取项目的投资与建设符合国家当前的投资方向和产业政策，有利于加强社会健康领域发展与经济社会发展的协调性，符合当前国家产业布局及发展方向。国家产业政策的支持为项目建设提供了有力保障。
2、下游行业需求强劲，植物提取行业市场需求持续增长
随着全球国家老龄化加速，养老、慢性疾病等问题愈发突出，服用膳食营养补充剂等保健品成为欧美等发达国家的刚性需求，而对以中国为代表的发展中国家来说，健康消费观念加强及个人可支配收入的提高，也将导致人们对天然植物提取物的需求持续增长。
植物提取行业下游主要是食品饮料、医药、化妆品、保健产品、动物营养配料等，均是持续增长的行业。根据Markets and Markets分析，2019年全球植物提取物市场价值约为237亿美元，预计到2025年将达到594亿美元，复合年增长率为16.50%。公司继续加强植物提取项目的投资与建设符合当前市场发展的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、继续做强植物提取主业，发挥竞争优势，保持领先地位
公司是国内植物提取业务第一家上市公司，也是全球植物提取产业的领军企业，在甜叶菊、罗汉果提取方面具有明显的竞争优势。通过本次募投项目的实施，公司将扩大甜叶菊提取物的产能，降低原材料采购成本，继续保持在甜叶菊提取细分领域的绝对领先优势，持续增强公司盈利能力和综合竞争力。
2、增强公司盈利能力，持续、稳定地回报股东
随着市场竞争的不断加剧，不断改善公司产品及充分利用现有技术能力、销
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售渠道、行业运作经验等资源扩充公司的产品系列，提升产品生产、销售规模对于公司盈利能力的增强具有重要影响。通过公司本次募投项目的实施，公司将增加甜叶菊提取的生产、销售能力，为公司未来经营规模的扩大提供保障。
公司本次非公开发行将进一步增强公司的盈利能力，也是实现公司战略快速发展，并持续、稳定地回报股东的重要战略措施。
3、大股东继续增持，彰显大股东对于公司未来发展的信心
本次发行中，公司控股股东及实际控制人秦本军先生基于对公司未来发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，决定认购公司本次非公开发行股票。按照目前认购的股份数量测算，本次发行完成后，秦本军先生对公司的持股比例将增加至33.34%，有利于进一步增强上市公司控制权的稳定性，为公司的长期稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为秦本军，发行对象符合法律、法规的规定。
秦本军先生为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为秦本军，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为7.43元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币92,000万元，扣除发行费用后将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充流动资金。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过123,822,341股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
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（七）限售期
秦本军认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，秦本军就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
秦本军因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币92,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投入额 |
| 1 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 73,001.65 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,001.65 | 92,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象秦本军先生为公司的控股股东和实际控制人。因此，发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股份总数为565,214,740股，其中秦本军直接持有公司股份105,919,507股，占公司总股本的18.74%，为公司第一大股东；并与其兄弟蒋安明、蒋小三、蒋俊构成一致行动人，四人合计持有公司股份比例为29.09%。即本次发行前，秦本军为公司的控股股东和实际控制人。
按照本次认购股份数量上限测算，本次发行完成后，公司的股份总数将变动为689,037,081股。秦本军将直接持有公司229,741,848股股份，直接持股比例上升至33.34%，并与一致行动人合计控制公司288,241,848.00股股份，占公司发行后总股本的41.83%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年8月3日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过并同意秦本军及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；本次非公
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开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况本公司第五届董事会第二十六次会议确定的具体发行对象为公司控股股东、实际控制人秦本军。
一、秦本军先生基本情况
秦本军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，硕士学历。本公司董事长、总经理，全资子公司莱茵药业执行董事，皙美佳人执行董事，上海碧研执行董事，桂林君御投资有限公司董事长，莱茵（香港）国际投资有限公司董事，本欣国际投资有限公司董事。曾任桂林莱茵投资有限公司执行董事。
二、发行对象控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告之日，除莱茵生物及子（孙）公司外，秦本军先生其控制的核心企业情况如下：
| 被投资企业 名称 | 注册地址 | 法定 代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 出资 比例 |
| 桂林君御投资有限公司 | 临桂区临桂镇金山路147号 | 秦本军 | 投资 | 10,000万元 | 60.00% |
| 本欣国际投资有限公司 | Rm.1902,Easey Comm,Blgd.,253-261 Hennessy Road,WanChai,HongKong. | 秦本军 | 贸易 | 100万港元 | 100.00% |
三、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
截至本预案出具之日，秦本军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
截至本预案出具之日，秦本军先生最近五年内涉及4个民事诉讼，均为秦本军先生为他人借款提供担保，债务人未能还清借款，导致秦本军先生承担连带清偿责任。诉讼原告均为广西兴安农村合作银行，涉及标的金额合计1,310.51万元（其中本金940.00万元，利息370.51万元），相关诉讼已于2018年6月4日及2018年10月29日由桂林市兴安县人民法院作出判决（判决字号：（2018）桂0325
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民初188号、（2018）桂0325民初189号、（2018）桂0325民初1398号、（2018）桂0325民初1399号）。目前上述案件正在执行当中，秦本军先生作为保证人之一，面临承担相关债务的连带清偿责任，秦本军先生在承担连带担保责任后将积极向债务人进行追偿。
四、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，秦本军先生及其控制的企业所从事的业务与上市公司业务之间不构成同业竞争或潜在同业竞争。
公司本次向秦本军先生非公开发行股票的行为构成关联交易，发行完成后公司与秦本军先生不会因本次发行形成新的关联交易。
五、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，秦本军先生与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
六、本次认购资金的来源
根据秦本军先生出具的《承诺函》，秦本军先生认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于其自有资金、自筹资金，资金来源合法合规。
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第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、协议主体及签订时间
协议名称：《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》甲方（发行人）：桂林莱茵生物科技股份有限公司乙方（认购人）：秦本军
协议签订时间：2020年8月3日
二、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
（一）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
2、本次非公开发行股票的发行价格为7.43元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
3、本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
4、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
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（三）认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过123,822,341股，认购金额不超过92,000.00万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
三、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式一次性将本次发行的认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。
四、限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
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上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议。
（5）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除本协议。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后的具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 73,001.65 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,001.65 | 92,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）甜叶菊专业提取工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目拟在广西桂林市新建甜叶菊专业提取工厂，公司将新设全资子公司作为项目实施主体。项目建成后，计划产能为年产4,000吨甜叶菊提取物。项目总投资额73,001.65万元，其中建设投资68,001.65万元，铺底流动资金5,000.00万元。
2、项目实施的背景
（1）公司所属行业的发展阶段
公司所属行业为植物提取行业，是大健康产业的重要组成部分。21世纪健康产业已经成为全球热点，也将成为继IT互联网产业之后的全球财富集中产业。
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从GDP的占比来看，欧美等国家的健康产业生产总值占GDP比重超过了15%，而中国健康产业生产总值仅占GDP的5%左右，随着推进健康中国建设国家战略的深入实施，各地相继出台多项举措助力大健康产业发展，并将发展大健康产业作为促进当地经济结构转型升级、推进供给侧结构性改革的着力点，以及新的经济增长点，中国健康行业发展迎来了空前的黄金机遇。同时，随着我国居民收入水平不断提高，消费结构升级不断加快，人们对生活质量的要求日益提高。《“健康中国2030”规划纲要》明确提出健康服务业总规模于2020、2030年超过8万亿元和16万亿元。近些年经济的快速发展，为大健康产业奠定了坚实的基础，展望未来，从政策、宏观和微观层面，大健康产业都呈现爆发趋势。
（2）天然甜味剂市场进入快速发展期
近年来，随着生活水平的提高，人们的饮食结构和生活方式发生了重大变化，糖尿病、肥胖症、高血压、高血糖、高血脂等“富贵病”已成为全球人类健康的主要威胁。由于糖分的过多摄取而导致高血压、糖尿病、龋齿等疾病高发，全球消费者对低热量、无糖食品饮料以及营养保健品的需求大幅提升，甜味剂替代糖的趋势日益显著。目前全球市场的甜味剂按照不同来源，主要可分为人工合成甜味剂（系化学合成方式获得，主要有糖精钠、阿斯巴甜、安赛蜜、三氯蔗糖等）、糖醇类甜味剂（系采用淀粉或蔗糖等原料通过发酵或加氢的方式获得，主要有赤藓糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、异麦芽糖醇等）和天然无糖甜味剂（系纯天然来源提取获得，主要有甜菊糖苷、罗汉果甜苷、甜茶苷、甘草等）。人工合成甜味剂由于成本低、甜度高等特性在过去几十年当中占据了甜味剂市场的主导地位，但人工合成甜味剂对人体健康的损害在医学和营养学界一直存在非常大的争议，并持续发现危害人体健康的病例。因此，目前部分人工甜味剂的使用在很多国家被限制或禁止，人工甜味剂替代空间大。因糖醇类甜味剂有抗龋齿的功效，市场上主要使用其制作无糖口香糖。糖醇类甜味剂的甜度一般都不高于蔗糖。天然甜味剂能提供类似于蔗糖的纯净口感，同时因不含糖、低热量，天然、安全、绿色等特点，非常适合糖尿病和肥胖人群以及其他有无糖、低热需求的群体使用。其中甜菊糖苷的应用在全球已经有30多年的历史，其安全性已经得到
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主流国家食品药品监督管理局的认证，例如美国FDA的GRAS认证。同时，长期以来的应用也获得了全球主流市场的认可，特别是近年来随着绿色健康消费的浪潮兴起，星巴克、百事、立顿、雀巢、可口可乐等全球知名食品饮料企业均开始放弃人工合成甜味剂转而采用天然甜味剂作为其产品的甜味成分。另外，近年来全球多个国家和地区特别是欧美国家推出了“减糖”计划，对蔗糖使用征收“糖税”，更进一步的推动了包括甜菊糖苷在内的天然甜味剂市场的发展，当前天然甜味剂市场即将进入高速发展的阶段，甜菊糖市场的增速更是在其中起到主导作用。
（3）公司甜叶菊提取物的发展规划
随着植物提取市场的发展，公司将依托在技术、研发、销售渠道、品牌等方面的优势，继续扩大以甜叶菊提取物为主的天然甜味剂的生产和销售。本次新建甜叶菊专业提取生产线项目，原材料年处理能力预计可达5万吨，产能提升的同时也将实现生产规模的有效提升。销售方面，公司目前已经陆续搭建了中国上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳三大营销中心的布局，为服务全球客户建立了良好的销售服务体系。2018年9月，公司与国际著名香精香料公司芬美意签订了为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》，该合同实施后，仅此一家客户将为公司天然甜味剂产品带来年均不少于4.8亿元（按最低累计收入计算）、五年累计不低于24亿元的销售收入。
3、项目必要性分析
（1）该项目的实施将扩大公司产能，提高公司市场地位与竞争力
根据公司制定的产品战略定位，结合市场的旺盛需求，未来新建工厂提升产能等利好因素推动，公司植物提取业务未来将实现快速增长。然而公司目前甜叶菊产能产量，难以满足公司未来天然甜味剂的高速增长需要。此次募投建立年产量4,000吨甜叶菊专业提取工厂，将为公司未来天然甜味剂业务的高速发展打下坚实的基础，通过规模化生产，降低产品生产成本，提高企业的利润率，进一步增强公司的风险抵御能力，扩大公司产能，提高公司在行业内的市场地位与竞争力。
（2）增强公司持续经营能力及盈利能力，实现股东利益最大化
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该项目的实施，将进一步完善公司在天然健康产品领域的战略规划与布局，充分保障产品供应规模，大幅提升公司天然甜味剂业务市场竞争优势，为公司实现全球天然甜味剂龙头企业的战略目标打下坚实的基础。同时，该项目的建成也将进一步增强公司资本实力，提升公司资产规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
4、项目可行性分析
（1）发展空间大且符合国家产业政策及战略的发展方向
本项目的产成品为甜叶菊提取物，甜叶菊提取物具有甜度高、热量低等特性，适合肥胖人群、糖尿病患者食用，对控制营养性疾病、提升全民健康素质具有重要意义。国家《食品工业“十二五”发展规划》明确支持植物提取物行业发展；国家《食品工业“十三五”发展规划》进一步提出“围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标”。首先这意味着中国的植物提取物出口企业拥有足够的转型升级空间，国内巨大的保健品市场空间，内外贸两个市场多种渠道的多层面融合，将推动植物提取物产业继续保持高速增长势头；其次这也说明甜叶菊专业提取工厂建设项目的建设符合国家当前的投资方向和产业政策，有利于加强社会健康领域发展与经济社会发展的协调性，符合当前国家产业布局及发展方向，国家产业政策的支持为项目建设提供了有力保障。
（2）本项目建设符合消费者的需求和消费理念
随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上述产品的植物提取物的需求也越来越大。
甜叶菊提取物（又名“甜菊糖苷”、“甜菊糖甙”或“甜菊糖”）是从菊科草本植物甜叶菊的叶片中提取的一种天然无糖甜味剂，其功效成份主要为甜菊糖总甙、甜菊糖甙和莱鲍迪甙A（RA）等甙类化合。目前，甜叶菊提取物是国际市场占有率最大的天然无糖甜味剂，甜度约为蔗糖的250—300倍，不含热量，是
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继甘蔗、甜菜糖之外第三种有开发价值和健康推崇的天然蔗糖替代品，被誉为世界“第三代天然零热量（零卡路里）健康糖源”。长期食用本甜味剂能预防高血压、糖尿病、肥胖症、心脏病及龋齿。甜菊糖是一种极其理想的能有效替代蔗糖的甜味剂。甜菊甙可应用于食品、饮料、医药、日用化工、啤酒和化妆品中。与使用蔗糖相比，使用甜菊糖会减少60%的成本。甜菊糖色泽纯白、口感宜人、无异味，将会成为极有发展前景的新型糖源。甜菊糖是纯天然无糖甜味剂，其味道近似于蔗糖，并经我国卫生部、轻工业部批准使用的天然无糖甜味剂。根据中国海关数据显示，2019年，我国植物提取物行业出口额达23.72亿美元，其中，甜叶菊提取物一直稳居2014年至2019年来的出口首位。
（3）丰富的技术储备、研发经验及行业经验为项目建设提供基础保证公司作为国内植物提取行业的领军企业，在技术研发、设备工艺、管理体系等方面积累了丰富的经验和优势。公司积极创新，把握市场机遇，深挖市场潜力，在植物提取行业的品牌知名度和客户认可度逐步提升，公司核心竞争力不断增强。公司坚持以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，经过多年的研发投入和技术积累，在天然无糖甜味剂的研发及生产方面积累了丰富的经验。公司依托高新技术企业研发平台，先后获批建有“博士后科研工作站”、“国家热带水果加工技术研发分中心”、“广西天然甜味剂工程技术研究中心”、“广西罗汉果产业化工程院”及“广西院士工作站”等多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。公司设立了植物科学创新中心、上海健康产品研发平台，以及组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，致力于种苗的研发及培育，新产品、新工艺、新配方的研究开发，为公司业务的创新发展提供了强有力的技术支撑。2019年度，公司植物提取物出口排名位列第六名，在中国医药保健品进出口商会评选的“最具成长力企业（20强）”中位列第三名。公司是国内植物提取业务第一家上市公司，也是全球植物提取产业的领军企业，产品广泛应用于食品饮料、营养补充剂、化妆品、食品添加剂等领域，远销美国、欧洲、韩国、日本等全球60多个国家和地区。目前公司与多家500强企业建立了友好的合作关系，公司凭借优质的产品、良好的口碑进一部提升了公司在国内外品牌形象。长期以来公司储备了众多优质客户，行业经验丰富。
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5、项目总投资概算
项目总投资额73,001.65万元，具体投资构成如下所示：
单位：万元
| 序号 | 投向 | 投资额 | 投资占比 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 建设投资 | 68,001.65 | 93.15% | 62,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 17,460.00 | 23.92% | 17,460.00 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 39,810.00 | 54.53% | 39,810.00 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 5,694.49 | 7.80% | 4,730.00 |
| 1.4 | 预备费 | 5,037.16 | 6.90% | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,000.00 | 6.85% | - |
| 合计 | 73,001.65 | 100.00% | 62,000.00 | |
6、项目备案、环评情况
截至本报告出具日，本项目尚未取得项目备案和环评文件。
7、项目效益分析
本项目计算期12年，其中建设期2年，生产期10年，投产期第一年达设计产能的80%，第二年以后各年达产100%。项目开始投入使用后可实现年均销售收入145,699.12万元，年均净利润15,879.00万元（不含建设期）。计算期税后内部收益率（IRR）为21.22%，税后净现值（NPV）为69,236.31万元，税后静态投资回收期为6.32年（含建设期），项目经济效益较好。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金中的30,000万元用于补充流动资金。以满足公司未来业务发展和研发需要，并优化公司的资本结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）满足公司未来业务发展的资金需要，巩固行业地位
经过多年的发展，公司的生产经营规模持续扩大。而随着本次募投项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，公司需要保持较高水平的流动资金以满足原材料购买、产品生产、市场开拓及日常运营的资金需求。本次补充流动资金将为公司生产经营规模的持续扩张及整体实力的提升提供强有力的保障，促进公司行
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业地位的进一步提升。
（2）公司产业链上下游资金占用较多，流动资金压力大
公司植物提取业务主要原材料供应为甜叶菊、罗汉果等农产品，由于上游农副产品种植业的季节性和现销结算特点，采购季节资金需求量大，农户和合作社没有赊销期，相对于其他行业，植物提取企业的资产周转速度尤其是存货周转速度普遍较慢、存货占用资金情况普遍较严重。公司植物提取业务下游主要为食品、保健品、化妆品和药品等终端企业，同时公司主要产品出口占比高，主要客户多为大型知名企业，议价能力强，公司一般给与3-6个月账期，也使公司流动资金压力较大。综上，随着募投项目的实施，需要加大经营各方面的投入，占领更多的市场份额，未来流动资金具有一定压力，缺口较大。
（3）推进发展战略，优化公司资本结构
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、运营水平升级等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。此外，公司以股权融资的形式满足公司的营运资金需求，一方面可以降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，使公司稳定、健康发展；另一方面可以提升公司的资金实力，增强抗风险能力，减少债务融资的利息支出。
3、补充流动资金的可行性分析
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《桂林莱茵生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
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（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充公司流动资金，能够进一步提升公司产能及资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，同时有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、可行性分析结论
综上，公司董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高盈利水平，有利于公司长期可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充流动资金，本次发行完成后，公司将通过募投项目的顺利实施，增加甜叶菊提取产品的产销能力，为未来公司的持续经营发展提供保障。本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为秦本军先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充流动资金，募集资金主要集中于主营业务—植物提取，有利
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于进一步提升公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司向客户提供的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为秦本军先生。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提
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供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东秦本军先生及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东秦本军先生及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用、或者产生为控股股东及其关联人提供担保的情形；未来如发生相关情形，公司将按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动风险
当前中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响，不确定的政治因素可能影响全球经济发展进程。如果未来宏观经济出现较大波动，可能会对公司国内外收入及经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策风险
植物提取行业作为一个新兴行业，行业准入门槛不高，国内生产企业众多，行业不断发展的同时也出现了竞争加剧的局面。虽然公司在行业内位居龙头地位，但如果不能在产品开发、市场开拓等应对措施上把握实施得当，激烈的市场竞争将会对公司业绩造成一定影响。同时，目前植物提取产品主要出口至发达国家，进口国市场需求和产品标准的变动也将带来一定的市场风险。
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（三）业务与经营风险
1、原材料采购风险
公司主营业务以罗汉果、甜叶菊等天然植物作为主要原材料，这些原材料的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，原材料供应受地域限制、气候变化等多因素影响，未来原材料的供应价格和供应量仍具有一定的不可预测因素，原材料的采购能否满足公司生产经营的需要将对公司业绩产生直接影响。
2、依赖大客户风险
公司与客户之间一直保持着稳定和长期的合作关系，重大业务合同履行情况良好，近年来公司前五大客户的销售占比逐年提高，公司在一定程度上对前五大客户存在依赖。
3、管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
4、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金大部分用于甜叶菊专业提取工厂建设项目，尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
（四）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股
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收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（五）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（六）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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第六节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司已经在《公司章程》中制定了相应的利润分配政策。公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资、收购兼并）、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权等非经营性投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序和实施
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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3、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司因第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度权益分派情况
2018年3月28日公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以总股本437,281,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。共计派发现金股利21,864,068.10元。2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2018年6月12日，公司2017年度权益分派已实施。
2、2018年度权益分派情况
2019年4月18日公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以实施配股发行后的总股本565,214,740为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发股利人民币28,260,737.00
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元，不送红股，也不以公积金转增股本。2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2019年6月18日，公司2018年度权益分派已实施。
3、2019年度权益分派情况
2020年4月13日公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以总股本565,214,740为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发股利人民币28,260,737.00元，不送红股，也不以公积金转增股本。2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议并批准通过了该利润分配方案。2020年6月22日，公司2019年度权益分派已实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 2,826.07 | 10,565.31 | 26.75% |
| 2018年度 | 2,826.07 | 8,166.43 | 34.61% |
| 2017年度 | 2,186.41 | 20,593.97 | 10.62% |
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 13,108.57 | ||
| 最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 | 59.80% | ||
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红分别为2,186.41万元、2,826.07万元和2,826.07万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为10.62%、34.61%和26.75%，不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为59.80%，高于30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，
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补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订《桂林莱茵生物科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），股东回报规划已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司的盈利状况、现金流状况、资金需求和发展目标、股东的意愿和要求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，充分考虑目前公司及未来盈利规模、项目投资需求、发展所处阶段、银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，按照合并报表累计的未分配利润作为利润分配依据，并在利润分配政策的决策和论证充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成
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长性或者重大资金需求，在保证公司股本规模和股权结构合理的条件下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
2、未来三年，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润计算）的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资、收购兼并）、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权等非经营性投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且金额超过5,000万元；
（3）公司经营活动现金流量连续2年为负。
3、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
5、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本规划第三条规定的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，公司应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
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经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过92,000万元，发行数量不超过123,822,341股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及补充流动资金。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月30日完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即123,822,341股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为689,037,081股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准；
4、根据公司2019年年度报告，2019年归属于母公司股东的净利润为10,565.31万元，较2018年同期增长29.37%；2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益
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的净利润为8,696.20万元，较2018年度同期增长25.19%。因此假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、减少20%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本565,214,740股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 565,214,740 | 565,214,740 | 689,037,081 |
| 情形1：2020年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均与2019年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 10,565.31 | 10,565.31 | 10,565.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,696.20 | 8,696.20 | 8,696.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1869 | 0.1836 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1869 | 0.1836 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1539 | 0.1511 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1539 | 0.1511 |
| 情形2：2020年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均较2019年增长20% | |||
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| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 10,565.31 | 12,678.37 | 12,678.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,696.20 | 10,435.44 | 10,435.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.2243 | 0.2203 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.2243 | 0.2203 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1846 | 0.1813 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1846 | 0.1813 |
| 情形3：2020年公司归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均较2019年下降20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 10,565.31 | 8,452.25 | 8,452.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 8,696.20 | 6,956.96 | 6,956.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1495 | 0.1469 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2022 | 0.1495 | 0.1469 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1231 | 0.1209 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1664 | 0.1231 | 0.1209 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
由上表可知，本次非公开发行完成后，若2020年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对2020年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集投资项目为甜叶菊专业提取工厂建设项目，将继续围绕公司主营业务-植物提取开展。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能优化公司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模，有助于公司抓住绿色健康消费的增长需求，具有较高的经济效益和社会效益，能够提升公司的市场地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在植物提取行业深耕多年，已培育形成了优质的管理团队、研发团队、营销团队和生产技术团队。公司核心管理人员稳定，主要管理人员和业务骨干均拥有多年行业工作经验，对行业有着深刻的认识和高度的敏感性，对行业未来发展有独特的、深刻的理解，能够较快把握行业发展的动向，科学、高效的带领公司稳步发展。公司根据发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队实力，为公司的持续发展赋能助力。
公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募集资金投资项目
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的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司坚持以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，经过多年的研发投入和技术积累，在天然无糖甜味剂的研发及生产方面积累了丰富的经验。公司依托高新技术企业研发平台，先后获批建有“博士后科研工作站”、“国家热带水果加工技术研发分中心”、“广西天然甜味剂工程技术研究中心”、“广西罗汉果产业化工程院”及“广西院士工作站”等多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。公司设立了植物科学创新中心、上海健康产品研发平台，以及组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，致力于种苗的研发及培育，新产品、新工艺、新配方的研究开发，为公司业务的创新发展提供了强有力的技术支撑。公司重视同国内知名高校和可研机构加强技术合作，通过依托高校的技术和人才优势，加快推进自身产品的研发。
通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕植物提取行业多年，在市场营销方面具备较强的市场适应和控制能力，构建了以中国上海、美国洛杉矶和意大利萨沃纳三大营销中心为核心，辐射欧、美、亚市场的全球营销体系。与全球60多个国家和地区的百余家食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来，并与多家全球500强企业建立了稳定的合作关系。公司成功布局国内外市场，是公司综合竞争优势构成与实现的重要保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
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本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，提升公司植物提取产品的产销能力，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
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市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2021-2023年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
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实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人秦本军先生作出如下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月四日