桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董事，参加了公司第五届董事会第二十六次会议，详细审阅了会议相关材料，对该次会议的相关事项发表见如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们认为公司符合非公开发行股票条件，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。
（2）公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）我们一致同意本次非公开发行股票方案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。
（2）公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（3）我们一致同意本次非公开发行股票预案，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
（1）公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，拓展新的盈利增长点，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
（2）我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的独立意见
（1）本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与秦本军先生签订《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》，股票认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）我们一致同意公司与秦本军先生签订附条件生效的股票认购协议，并同意提交公司股东大会审议。
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
（1）鉴于公司控股股东、实际控制人秦本军先生拟认购公司本次非公开发行股票，秦本军先生与公司存在关联关系。综上，公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）我们一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会审议。
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
（1）《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法违规的情形。
（2）我们一致同意公司前次募集资金使用情况专项报告，并同意提交公司股东大会审议。
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见
（1）为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（2）我们一致同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意提交公司股东大会审议。
9、关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的独立意见
（1）公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（2）我们一致同意《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
10、提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的独立意见
控股股东、实际控制人秦本军先生目前持有公司股份比例为18.74%，与一致行动人合计持有公司股份比例为29.09%。按照发行上限测算，本次发行完成后，秦本军先生直接拥有权益的公司股份总数比例以及与一致行动人合计持有公司股份总数比例均超过30%。鉴于秦本军先生已在附生效条件的股票认购协议中
桂林莱茵生物科技股份有限公司承诺其认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。综上，独立董事认为秦本军先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，独立董事同意董事会提请股东大会批准秦本军先生免于以要约方式增持股份，并同意提交公司股东大会审议。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的独立意见为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。我们一致同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
桂林莱茵生物科技股份有限公司（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
黄丽娟 连 漪 李存洁
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二〇二〇年八月三日