桂林莱茵生物科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司就2020年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现作专项报告如下。
一、募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]224号文《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司配股的批复》，公司以总股本437,281,362股为基数，按照每10股配售3股的比例，向截止2019年4月8日登记在册的全体股东配售人民币普通股（A）股131,184,408股，发行价格为3.77元。最终配售新股127,933,378股，股款以人民币缴足，募集资金总额为482,308,835.06元，扣除承销保荐费用、律师费用等发行费用人民币11,942,978.01元（不含税），公司本次配股发行资金净额为470,365,857.05元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字〔2019〕45040003号验资报告。
2、募集资金使用金额及当期余额
公司实际募集资金净额为人民币470,365,857.05元，截至2020年6月30日，募集资金专用专户累计取得利息收入12,408,098.62元，公司已使用补充流动资金140,600,000.00元，尚未使用的募集资金余额为217,924,426.00元。
项目
| 项目 | 金额（元）） |
| 募集资金总额 | 482,308,835.06 |
| 发行费用(含税) | -12,612,880.68 |
| 补充流动资金 | -140,600,000.00 |
| 募集资金项目购地款、设备、前期建设费用、其他费用 | -103,908,037.71 |
| 使用闲置募集资金补充流动资金 | -20,000,000.00 |
| 汇兑损益 | 331,400.24 |
| 银行利息 | 12,408,098.62 |
| 手续费 | -2989.51 |
| 余额 | 217,924,426.00 |
二、募集资金的管理情况
1、募集资金存放情况
截至2020年6月30日，公司募集资金的存放情况列示如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 账号 | 2020年6月30日余额 | 账户性质 |
| 桂林银行股份有限公司临桂支行 | 000279207900905 | 201,699,674.77 | 募集资金专户 |
| PNC Bank | 30-0907-8887 | 16,224,751.23 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 217,924,426.00 | - | |
注：PNC Bank账户余额以7.0795汇率计算，公司募集资金存放的实际余额与尚未使用的募集资金理论余额一致。
2、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，经2019年度股东大会审议通过，公司修订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
3、募集资金三方监管协议签订及履行情况
2019年4月24日，公司分别与桂林银行股份有限公司及保荐机构光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存三方监协议》。鉴于公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”已变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”，2019年11月6日，公司与保荐机构、桂林银行临桂支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议的补充协议》，HEMPRISE与保荐机构、PNC签订了《Monitoring Agreement》（三方监管协议）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，协议各方在募集资金的使用过程中严格按照协议的约定履行相关职责，不存在未履行义务的情形。
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况请参阅《附表 募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金其他使用情况
除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司于2019年10月8日经2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投向如下：
变更前承诺投资
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 占前次募集资金总额的比例% | 变更原因 | 相关披露情况 | ||
| 项目名称 | 投资金额（万元） | 项目名称 | 投资金额（万元） | |||
| 甜叶菊标准化种植基地建设项目 | 32,976.59 | 工业大麻提取及应用工程建设项目 | 32,976.59 | 70.11% | 注1 | 注2 |
注1：2019年初，公司配股项目发行成功与否及募集资金到账时间存在不确定性，因此无法及时在4-5月份种植季之前开展基地建设的相关工作。为保障公司原料的稳定性，公司与各甜叶菊供应商签订了2019年度甜叶菊采购合同约，主要来自甘肃、新疆、陕西等地。根据今年合同签订时了解的情况，新疆地区基本采用滴灌设施种植甜叶菊，并采取“公司+基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植，甘肃部分地区开始采用滴灌设施。公司长期合作的供应商的原料质量控制能力不断增强，从而使公司的甜叶菊原料供应趋于稳定，建设自有的甜叶菊标准化原料种植基地并非刻不容缓。为提高募集资金的使用效率和投资回报率，经公司进一步测算，工业大麻项目经济效益高于甜叶菊标准化种植基地建设项目效益。综上考虑，公司将“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“在美国投资建设工业大麻提取工厂项目”。
注2：公司及时履行了信息披露义务，详情请参阅巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）关于变更募集资金投资项目的相关公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司将继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金管理。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十七日
附表：2020年半年度募集资金使用情况对照表：
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 47,036.59注1 | 本年度投入募集资金总额 | 8,922.06注2 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 24,450.80 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 32,976.59－ | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 70.11%－ | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 工业大麻提取及应用工程建设项目 | 是 | 32,976.59注3 | 32,976.59 | 8,922.06 | 10,390.80 | 31.51% | 0 | 否 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 14,060 | 14,060.00 | 0 | 14,060.00 | 100% | 2019年07月12日 | 100% | 是 | 否 | |||
| 合计 | － | 47,036.59 | 47,036.59 | 8,922.06 | 24,450.80 | － | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 无。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证本次配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司计划以部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，期限自本次董事会决议作出之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次补流事项发表了明确的同意意见。 截至2020年半年末，公司已归还18,000万元用于暂时补充流动资金的募集资金。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 报告期末公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户中，用于募投项目的建设。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | ||||||||||||
注1：此处募集资金总额按扣除发行费用后的募集资金净额填列。注2：此处不包含汇兑损益。注3：此处不包含募集资金专户中累计收到的银行存款利息收入。