证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2021－003
桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届监事会第二次会议的通知于2021年2月16日以电话、短信、即时通讯工具及电子邮件的方式发出，会议于2021年2月18日15：30在公司四楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人，高管列席了会议，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定对2020年度公司非公开发行A股股票方案（以下简称“本次非公开发行方案”）中的发行价格及定价基准日、发行数量、募集资金金额及用途等进行调整，并逐项审议以下议案：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为秦本军，认购方式为现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为5.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过164,067,796股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过96,800.00万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投入额 |
| 1 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 73,001.65 | 73,000.00 |
| 2 | 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 23,800.00 | 23,800.00 |
| 合计 | 96,801.65 | 96,800.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上述议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签订附条件生效的股票认购协议（修订稿）的公告》。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及关联交易事项的公告》。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
三、备查文件
公司第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会
二〇二一年二月十九日