深圳市芭田生态工程股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关要求，我们作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司第七届董事会第十六次会议相关事项进行审核并发表意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经对公司的实际经营情况及相关事项进行核查，我们认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，方案切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票方案内容，并同意提交公司股
东大会审议。
三、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的独立意见公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票预案内容，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告内容，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事宜，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]50号)的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的独立意见公司设立本次非公开发行股票募集资金专户符合根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，有利于规范募集资金的管理和使用。因此，我们同意公司设立本次非公开发行股票募集资金专户事宜，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；符合《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
3、《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助，激励对象参与股权激励计划的资金全部为自筹；
5、本次股权激励计划的激励对象均为在公司及子公司任职的中层管理人员、核心业务技术骨干人员和关键岗位人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次激励计划的审议程序和决策符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
6、公司实施本次股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
综上，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、关于《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本次股权激励计划以净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营发展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标。本激励计划设定的目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权/解除限售条件。综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。（以下无正文）