证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-118
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）拟将新疆雅澳科技有限责任公司（以下简称“新疆雅澳”，曾用名“玛纳斯澳洋科技有限责任公司”）的债权人民币245,049,876.32元和利息28,487,104.70元（实际利息结算以协议生效日为准）转让给澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”），由新疆雅澳直接向澳洋集团清偿债务。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年11月19日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：澳洋集团有限公司
设立时间：1998年7月30日
注册地址：杨舍镇塘市镇中路
法定代表人：沈学如
注册资金：80,000万元
统一社会信用代码：91320582704061266L经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）澳洋集团的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
| 资产总额 | 2,423,287,869.72 | 2,477,716,179.25 |
| 资产净额 | 1,490,495,462.20 | 1,749,698,952.06 |
| 营业收入 | 171,046,690.71 | 138,554,462.22 |
| 净利润 | 442,022,230.79 | 259,203,489.86 |
注：澳洋集团2020 年度数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，2021年最近一期的财务数据未经审计。
2、截至本公告披露日，澳洋集团系公司的控股股东，该交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司对新疆雅澳的债权245,049,876.32元和利息28,487,104.70元（实际利息结算以协议生效日为准）。该笔债权系公司2019年放弃新疆雅澳原股东转让股份时的优先受让权，导致新疆雅澳不再作为公司合并报表范围内的控股子公司，从而使得上市公司对新疆雅澳的应收款项被动转变为对联营企业的财务资助。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、协议主要内容
（一）合同主体-《债权转让协议》
甲方：澳洋健康乙方：澳洋集团
（二）交易价格及支付方式
甲、乙双方一致同意：甲方将对新疆雅澳的标的债权245,049,876.32元和利息28,487,104.70元（当前计算的利息金额截止至2021年11月19日，实际利息结算以协议生效日为准）及其相应债权权益转让给乙方，由新疆雅澳直接向乙方清偿债务。标的债权的转让对价为人民币245,049,876.32元以及标的债权发生的全部利息（计算至协议生效日）对应金额之和。乙方应在2021年12月31日前支付给甲方。
（三）保证和承诺
1、甲方承诺并保证：
（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；
（2）其转让的债权系合法、有效的债权，并拥有完全、有效的处分权；
（3）甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索；否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
2、乙方承诺并保证：
（1）其有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
（2）乙方承接甲方对标的债权的所有权利与义务。
（四）本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具同等效力；协商不成时，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部满足后生效
1、本协议获得甲方股东大会批准；
2、本协议获得乙方内部相关权力机构的授权或者批准。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次债权转让有利于公司解决对债务人的债权资金收回问题，提高资产质量、改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年初至披露日，公司与澳洋集团累计已发生的日常关联交易总额为人民币74.01万元；过去12个月内，公司与澳洋集团尚未发生其他非日常关联交易。
七、履行的审议程序
1、董事会审议程序
公司于2021年11月19日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。关联董事沈学如、李科峰对该议案回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
公司本次债权转让有利于公司解决对债务人的债权资金收回问题，维护公司及中小股东的利益。本次交易以该项债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十六次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告！江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二一年十一月二十日