证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2022-40
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会关于公司与全资子公司转让债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易的基本情况
为进一步完善和优化上市公司主营业务，提高经营管理效率，江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）于2022年8月30日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与全资子公司转让债权的议案》。由于阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）实际业务已出售，公司拟将持有的阜宁澳洋的债权转让给江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“医疗产业公司”）。上述债权原值为438,509,249.48元，已计提信用减值准备239,421,324.67元，截止本公告披露日该笔债权账面价值为199,087,924.81元。公司与阜宁澳洋及医疗产业公司签订了《债权转让协议书》，就该笔债权做出了相关约定，将该笔债权以账面价值199,087,924.81元进行转让。
本次债权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：江苏澳洋医疗产业发展有限公司
成立日期：2012年1月19日
注册地址：杨舍镇塘市街道澳洋大厦
注册资金：50,000万元人民币
法定代表人：李静
统一社会信用代码：91320582589954818M
经营范围：医疗领域内的技术研发；对健康产业的投资、管理、收益；非医疗性、非诊断性健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 营业收入 | 929,451,294.19 | 480,000,834.02 |
| 营业利润 | -2,243,260.08 | 19,160,638.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,071,164.36 | 16,529,305.29 |
| 资产总额 | 2,558,460,653.94 | 2,484,096,047.17 |
| 负债总额 | 1,559,636,358.40 | 1,470,083,973.77 |
| 净资产 | 998,824,295.54 | 1,014,012,073.40 |
注：上述数据摘自医疗产业公司合并报表，2021年数据已经审计，2022年最近一期的财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司对阜宁澳洋的债权本金 438,509,249.48元人民币。该笔债权系阜宁澳洋粘胶短纤业务经营时澳洋健康对阜宁澳洋的经营性借款。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易属于上市公司母公司与全资子公司之间的交易，交易的价格定价公允、合理，不存在损害公司及股东的情形。
四、协议主要内容
（一）合同主体-《债权转让协议》
甲方：阜宁澳洋乙方：澳洋健康丙方：医疗产业公司
（二）交易价格及支付方式
阜宁澳洋科技有限责任公（以下称为“甲方”或“债务人”）、江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下称为“乙方”或“债权人”）、江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下称为“丙方”或“受让人”）三方一致同意，乙方将针对甲方的债权本金 438,509,249.48元人民币及相应利息全部转让给丙方，丙方受让本协议项下债权应当支付的对价为人民币199,087,924.81元。由丙方于2023年08月31日前向乙方支付66,000,000.00元，于2024年08月31日前向乙方支付66,000,000.00元，于2025年08月31日前向乙方支付67,087,924.81元。
（三）保证和承诺
1、甲方承诺并保证：
（1）其具备完全支付上述款项的能力；甲方已知悉并同意乙方向丙方转让本协议项下债权，无需另行通知甲方；
（2）其将如期履行向丙方付款的义务；
（3）甲方不得以乙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向丙方付款的义务。
2、乙方承诺并保证：
（1）其有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；其转让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或者批准；
（2）其转让的债权系合法、有效的债权，并拥有完全、有效的处分权；
（3）乙方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。
3、丙方承诺并保证：
（1）其有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；
（2）其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或者批准；
（3）其将按本协议约定履行向乙方足额支付受让对价的义务。
（四）本协议生效后，乙方不得再向甲方主张本协议项下已转让部分的债权，在甲方按本协议约定履行义务后，丙方应向甲方出具抬头为甲方全称的收据。
（五）违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受损失的，违约方须向守约方支付转让价款10%的违约金，违约金不足以弥补损失的，应赔偿全部损失。
（六）本协议未尽事宜，由三方协商签订补充协议，补充协议与本协议具同等效力；协商不成时，任何一方可向 乙方 所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）一方发给其他方的通知、诉讼等文件资料等应当以书面形式邮寄至本合同列明的住所地或通讯地址，该等通知或文件资料发出之日起第五日即视为送达，拒收亦视为送达，发出通知或文件资料的一方已尽到了通知义务。如有变更应当在三日内通知其他各方，否则因此造成的有关文件通知不能送达或不能及时送达的，怠于通知的一方将自行承担由此可能产生的法律后果。
五、交易目的和对上市公司的目的
公司本次债权转让有利于公司解决对债务人的债权资金收回问题，提高资产质量、改善公司财务状况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议。
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会二〇二二年八月三十一日