国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大资产出售
之2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
释义除非另有所指，本尽职调查报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
| 澳洋健康、公司、发行人 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司出售标的资产获得现金的交易 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产，包括固定资产、无形资产、不动产、待转业务资料以及待转员工 |
| 交易对方 | 指 | 赛得利中国投资有限公司、赛得利（盐城）纤维有限公司 |
| 阜宁澳洋 | 指 | 阜宁澳洋科技有限责任公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
释义 ...... 2目录 ...... 3
一、本次交易资产的交付或过户情况 ...... 4
（一）本次交易方案概述 ...... 4
（二）本次交易的实施过程及实施结果 ...... 4
、本次交易决策过程和审批情况 ...... 4
、本次资产交易过户及交付情况 ...... 5
3、独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、盈利预测及业绩承诺实现情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 7
（一）业务经营情况 ...... 7
（二）2022年度公司主要财务状况 ...... 8
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受委托，担任江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规的有关规定，国泰君安经过审慎核查，并结合上市公司2022年年度报告，出具了本持续督导意见。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为上市公司控股子阜宁澳洋向与上市公司不存在关联关系的交易对方出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产获取现金。
本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。
（二）本次交易的实施过程及实施结果
、本次交易决策过程和审批情况
（1）上市公司已履行内部决策
2021年5月6日，上市公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2021年6月4日，上市公司召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》及其他相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
（2）出售方关于本次交易的批准和授权2021年7月31日，阜宁澳洋召开股东会并做出决议，同意以17.4亿元的价格向购买方出售阜宁澳洋粘胶短纤相关业务资产，并同意阜宁澳洋与本次交易的交易对方签署资产购买协议等本次交易实施过程中涉及的各项协议、声明、承诺等书面文件。
（3）交易对方已履行内部决策2021年
月
日，交易对方召开董事会，审议通过本次交易等相关事项。
（4）国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查2021年7月27日，交易对方收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]419号）。具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，现决定，对赛得利中国投资有限公司收购阜宁澳洋科技有限责任公司部分资产案不予禁止。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2、本次资产交易过户及交付情况
（1）标的资产交割情况2021年
月
日，阜宁澳洋根据与交易对方的交割进度陆续对生产线实施停产，并开始推进流动资产处理、员工劳务关系处置等工作。
2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方一同对交割资产进行了盘点，经盘点确认标的资产相比签订《资产购买协议》时发生了少量缺失，缺失部分对应交易价格为12,895,873.58元。双方随后签署了《交割协议》，确认：（
）同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调整为1,727,104,126.42元；（2）对标的资产其他部分以2021年12月31日为交割日进行交割，相关资产的所有权完整并完全地让与和转让给购买方。
截至2022年2月11日，阜宁澳洋与交易对方已完成所有标的资产的权属变更手续。
（
）交易价款支付情况
本次交易对价的支付方式为现金。经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分3期支付。具体支付安排如下：
| 支付比例 | 支付金额 | 支付时间 |
| 定金18.00% | 31,320.00万元 | 澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方）后7个工作日内 |
| 预付款4.60% | 8,000.00万元 | 同定金 |
| 第三期价款77.40% | 134,680.00万元 | 交割日后7个工作日内 |
双方同时签订《诚意金合同》，约定澳洋集团将其持有的1亿股澳洋健康的股份质押给购买实体（或其指定方），购买方在质押完成后7个工作日内支付诚意金39,320.00万元给阜宁澳洋，在《资产购买协议》正式生效后，诚意金转为定金与预付款。
2021年5月28日，阜宁澳洋收到交易对方支付的诚意金39,320.00万元。2021年7月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，《资产购买协议》正式生效，诚意金转为定金与预付款。
第三期价款134,680.00万元在交易实施过程中分数次支付。其中于2021年12月31日，阜宁澳洋与交易对方签订了《交割协议》，同意对标的资产的缺失部分在交易价款中进行相应扣减，即交易金额调减1,289.59万元，待支付的第三期价款亦相应调减为133,390.41万元。
第三期价款具体支付情况如下：
| 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 2022年5月5日 | 9,052.16 |
| 2022年2月14日 | 20,000.00 |
| 2022年1月28日 | 40,000.00 |
| 2022年1月7日 | 34,058.25 |
| 2021年12月28日 | 280.00 |
| 2021年12月23日 | 30,000.00 |
| 合计 | 133,390.41 |
截至2022年5月5日，阜宁澳洋已收到本次交易所有对价。
3、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：澳洋健康及本次交易相关方已按照相关程序规范实施本次重大资产出售方案，标的资产已交割完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况本次交易相关的主要承诺已在《江苏澳洋健康产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至澳洋健康2022年年度报告披露之日，交易各方不存在违反相关承诺的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，交易各方不存在违反相关承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况根据上市公司披露的2022年年度报告，2022年度，上市公司完成了与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产的交割手续，实现了业务战略调整，全力投入医疗服务业务及医药流通业务，实现业务转型和产业升级。
公司的医疗服务业务已形成医、康、养护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张
家港澳洋护理院联动发展。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，总床位已超2,300张。公司前次募投项目澳洋医院三期的投入进一步提升了澳洋医院整体医疗服务水平，其配置的现代化智能营运设备及高科技医疗诊疗器械为广大人民群众提供了更高品质的就医体验。澳洋医院2020年
月被评为三级综合医院，同年通过JCI认证医院复评，助力于提升上市公司在大健康领域的知名度，树立了良好的企业形象，对公司的经营发展起到了积极影响。江苏澳洋医药物流有限公司为公司下属现代医药流通企业，为华东地区大型单体医药物流企业，是国家AAAA级物流企业。GSP标准的仓储总面积32,000平方米。通过B2B模式，向下游客户配送药品、器械等目前已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络，累计下游客户8,000余家。
（二）2022年度公司主要财务状况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减 |
| 资产总计（元） | 2,708,031,538.51 | 3,823,219,194.07 | -29.17% |
| 负债合计（元） | 2,681,138,250.76 | 3,772,380,051.34 | -28.93% |
| 归属于母公司所有者权益合计（元） | 44,263,110.15 | 63,155,721.88 | -29.91% |
| 营业总收入（元） | 2,021,311,317.17 | 3,028,918,811.03 | -33.27% |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -15,389,790.15 | -1,038,913,881.13 | 98.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -33,030,051.08 | -1,036,779,679.51 | 96.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -1.34 | 98.51% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -1.34 | 98.51% |
| 加权平均净资产收益率 | -27.75% | -240.00% | 88.44% |
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司将主营业务聚焦于医疗大健康产业，有利于优化上市公司的资产质量，提升整体盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，以及一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司治理结构较为健全，运行较为规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任和义务，方案实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异。