证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-28
江苏澳洋健康产业股份有限公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议于2023年4月6日以通讯方式发出会议通知，于2023年4月10日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过22,971.97万股。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过27,500万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目 | 16,967.63 | 16,800.00 |
| 2 | 澳洋医药智能仓储中心建设项目 | 3,553.96 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金项目及偿还银行贷款 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 合计 | 27,721.59 | 27,500.00 | |
注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以备案为准。
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一
切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月，但上述第（6）、（7）（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项完成之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，董事会编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
提请于2023年4月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会二〇二三年四月十一日