证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2023-25
江苏澳洋健康产业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；
2、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次发行的股份数量和募集资金均按照上限，即发行数量为229,719,708股，募集资金总额为27,500万元，不考虑发行费用的影响，最终由董事会在股东大会授权范围之内根据中证监会同意注册批复及本次发行实际情况与主承销商协商确定；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；
4、本次发行方案于2023年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
5、2022年公司实现的归属母公司股东净亏损为-1,538.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损为-3,303.01万元。2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2022年减少10%、较2022年增加10%、较2022年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
6、2023年公司实现的非经常性损益合计与2022年相等；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 76,573.24 | 76,573.24 | 99,545.21 |
| 情形一：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,538.98 | -1,208.68 | -1,208.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.75% | -31.62% | -14.38% |
| 全面摊薄平均净资产收益率（%） | -34.77% | -37.56% | -3.93% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万 | -3,303.01 | -2,972.70 | -2,972.70 |
| 元） | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -59.56% | -77.78% | -35.37% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%） | -74.62% | -92.39% | -9.68% |
| 情形二：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,538.98 | -1,869.28 | -1,869.28 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.75% | -53.54% | -23.15% |
| 全面摊薄平均净资产收益率（%） | -34.77% | -73.10% | -6.22% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,303.01 | -3,633.31 | -3,633.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -59.56% | -104.06% | -44.99% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%） | -74.62% | -142.09% | -12.09% |
| 情形三：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,538.98 | -1,538.98 | -1,538.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.75% | -42.09% | -18.68% |
| 全面摊薄平均净资产收益率（%） | -34.77% | -53.30% | -5.06% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,303.01 | -3,303.01 | -3,303.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每 | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -59.56% | -90.32% | -40.08% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%） | -74.62% | -114.40% | -10.87% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。从上述测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示：
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。公司未来利润实现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募集资金投资项目产生的经济效益。由于募投项目产生经济效益需要一定时间，若公司未来实现扭亏为盈，且业绩规模和净利润增速未达到股本、净资产规模增速，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性请见《江苏澳洋健康产业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为公司现有大健康业务的补充和完善，重点围绕公司医疗服务及医药物流领域布局，充分利用当前对医疗服务和医药物流需求增
长的契机、国家相关产业政策等支持，丰富公司在大健康领域的版图。通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支专业素质较高、行业经验丰富、配置科学的管理层团队，核心管理团队未发生过重大变化。截至2022年12月31日，公司在册员工为2,274人，其中本科及以上学历的员工占比为49.43%。凭借公司核心管理层的科学决策及广大员工深耕医疗行业的工作履历和经验积累，公司能前瞻性地把握行业发展方向，并制定公司未来发展战略。此外，公司拥有健全的培训体系、多通道的职业发展路径，能有效提升员工的专业素养，并调动员工的工作积极性。卓越的医疗专业实力和优秀、稳定的人才队伍能确保公司在大健康领域的市场地位，也是公司的核心竞争优势之一。
2、技术储备
在医疗服务领域，澳洋具有丰富且优秀的医疗服务、管理经验。公司以立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系，打造了“大专科、小综合”的格局。当前，公司的医疗服务业务已形成医、康、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。
在医药物流领域，公司形成了一个覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络。目前，澳洋医药已成为华东地区规模较大的单体民营医药物流企业之一，形成了目前以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务和药品交易的主营业务形态。公司在药品物流领域积累了丰富的行业经验，在专业人才储备、物流运营管理、业务规模拓展、品牌建设等方面具有一定优势，能够满足实施投资项目对企业的管理能力、市场开拓能力、业务运营能力和风险管控能力的要求。
3、市场储备
大健康业务具有较好的宣传口碑和市场声誉。公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，与各级综合性、专科医院形成医疗
网络。医药物流亦在华东地区布局了销售网络，与国内外大型医药企业保持良好的长期合作，业务发展具备稳定的客户基础。2020年-2022年，公司大健康领域的收入分别为186,900.43万元、197,541.47万元及200,439.20万元，营业收入呈现稳健增长趋势。凭借深耕大健康领域的先发优势，公司已积累了长期稳定的优质客户，本次募集资金投资项目具备丰厚的市场储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超2,300张的大型医院集团；在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零售连锁企业。
公司将围绕医疗医药融合发展、医康护一体化发展战略，加快资产的优化调整，实现大健康产业的升级转型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医康护一体化治理能力和运营水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采
购、销售、供应链高度融合，整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
（一）控股股东承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补即期回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补即期回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补即期回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二三年四月十一日