证券代码：002172 证券简称：澳洋健康
江苏澳洋健康产业股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象
发行股票的数量不超过22,971.97万股，并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过27,500万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目 | 16,967.63 | 16,800.00 |
| 2 | 澳洋医药智能仓储中心建设项目 | 3,553.96 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 合计 | 27,721.59 | 27,500.00 | |
注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以备案为准。
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40
三、公司未来三年分红回报规划 ...... 40
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 45
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 50
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 51
释 义在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 澳洋健康、公司、本公司、发行人 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 澳洋健康2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司2023度年向特定对象发行股票预案 |
| 澳洋集团、控股股东 | 指 | 澳洋集团有限公司 |
| 澳洋医院 | 指 | 张家港澳洋医院有限公司 |
| 澳洋医院三兴分院 | 指 | 张家港澳洋医院有限公司三兴分院 |
| 顺康医院 | 指 | 张家港市澳洋顺康医院有限公司 |
| 港城康复医院 | 指 | 张家港澳洋医院有限公司港城康复医院 |
| 优居壹佰护理院 | 指 | 张家港优居壹佰护理院有限公司 |
| 张家港澳洋护理院 | 指 | 张家港澳洋护理院有限公司 |
| 澳洋医药 | 指 | 江苏澳洋医药物流有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》 |
| 募投项目、本次募投项目 | 指 | 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏澳洋健康产业股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Aoyang Health Industry Co.ltd. |
| 成立日期 | 2001年10月22日 |
| 注册资本 | 76,573.236万元人民币 |
| 法定代表人 | 沈学如 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 |
| 股票简称 | 澳洋健康 |
| 股票代码 | 002172 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 91320500732251446C |
| 互联网网址 | www.ayjk.cn |
| 电子邮箱 | aykj@aoyang.com；jic@aoyang.com；guozh@aoyang.com |
| 电话 | 0512-58166952 |
| 传真 | 0512-58598552 |
| 经营范围 | 健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医疗服务需求旺盛，市场前景广阔
目前，我国医疗服务市场潜力巨大。首先，随着我国经济的发展，人民收入的快速增长带动了医疗服务的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到满足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗服务需求的显著增长。其次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水平、消费水平也将得到稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动医疗服务的刚需。最后，从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐明晰，老龄人口比例上升
导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费者对医疗、康复、护理等医疗健康服务的需求。需求具有较大潜力的同时，我国医疗服务的供给仍有进一步提高的空间，且高服务水平的供给尤为不足。根据《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，2021年，全国医疗卫生机构床位944.80万张，每千人口医疗卫生机构床位数为
6.70张。对比韩国、日本每千人床位数均达到了13.00张，我国医疗服务的供给能力距世界最高医疗水平的国家仍有一定差距。同时，我国高端医疗服务的供给仍然严重不足，从病床使用率来看，根据国家卫生健康委员会统计，2021年全国医院平均病床使用率为74.60%，其中三级医院更是超过了80.00%，由此可见我国高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。
2、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域
鉴于持续增长的医疗服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗服务产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗服务行业。
2016年10月，中共中央、国务院印发并实施《“健康中国2030”规划纲要》，提出要推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团。
2020年2月，中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，指出要合理规划各类医疗资源布局，促进资源共享利用，加快发展社会办医，规范“互联网+医疗”等新服务模式发展。
2020年6月，全国人大常委会审议通过《基本医疗卫生与健康促进法》，指出国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。
2022年5月，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，指出要加快构建有序的就医和诊疗新格局，增强市县级医院服务能力。每个省份在2-3个设区的市开展紧密型城市医疗集团试点，完善体制机制，实行网格化布局和规范化管理。支持社会办医持续健康规范发展，支持社会办医疗机
构牵头组建或参加医疗联合体。
在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国民营医疗服务产业取得了良好的发展，且未来预计仍将保持快速发展的趋势。
3、医药物流行业需求旺盛
我国老龄化程度的逐步加深及医疗消费水平的日益提高，拉动了我国药品需求，进一步推动了医药物流行业的发展。当前，我国医药物流行业已经迈入高速增长阶段。尤其是公司所处的华东地区，医药物流行业市场规模和增速都处于全国前列。根据《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2021年上海市、江苏省、浙江省的医药流通行业销售总额为分别为1,976.98亿元、1,944.16亿元、1,790.50亿元，分别位居全国第三名、第四名及第五名，同比增长9.89%、8.31%及6.90%。随着医药卫生体制改革不断深化，药品流通行业加快转型升级步伐，加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，医药物流行业市场空间预计稳中有升，集约化程度继续提高，显现出长期向好的态势。
4、国家及地方政府支持医药物流发展
近年来国家也出台了一系列政策支持引导医药物流行业高质量发展。
2017年，国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，指出要推动药品流通企业转型升级，整合药品仓储和运输资源，实现多仓协同，支持药品流通企业跨区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络。
2017年，江苏省人民政府发布《省政府办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的实施意见》，鼓励药品经营企业积极采用先进信息、物流技术及管理模式，发展上下游紧密衔接、储运资源综合利用的现代医药物流和供应链管理体系，进一步提高药品流通效率。
2021年，市场运行司发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，指出药品流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业，要求全面提升药品流通现代化水平，完善现代药品流通体系，提高药品流通效率，促进行业高质量发展。
综上，医药物流行业受到国家及地方产业政策的大力支持。
5、公司在大健康产业已具有较深厚的积淀
公司大健康业务已经具备稳健的业务规模，医疗服务业务已形成医、康、护联动发展的格局，以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院为联动分支。其中澳洋医院以可靠的诊疗质量、良好的医疗环境和具有成本效益的医疗服务为核心优势，立足基本医疗、兼具专科特色，组建了优秀的医疗团队，建设了高效的医院管理体系，为患者提供良好的医疗服务和就医环境。目前，公司旗下医院优势科室包括心内科、骨科、消化科、泌尿外科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产院、VIP病房等，提供差异化高端医疗服务。2020年，澳洋医院通过JCI国际认证复评，并被江苏省卫生健康委员会评定为三级综合医院，管理、服务全面迈入新的发展阶段。在医药流通领域，公司形成了覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络。作为公司下属现代医药流通企业，澳洋医药已成为华东地区规模较大的单体民营医药物流企业之一，是国家AAAA级物流企业。当前，总投资超1亿，总占地面积37亩，仓库面积33,300平方米的澳洋现代物流中心已建设运营，拥有西药、中成药、中药饮片、器械、试剂、麻醉品等品规超12,000种，拥有外资、合资、国内1,500余家上游供应商，商业连锁、医院、社区诊所、药房等8,000余家下游客户。经过多年发展，公司已经形成了自身稳定、成熟的医疗服务管理团队，摸索出了适合民营医院长期稳定发展的管理体系，并搭建了华东地区医药物流配送体系。而由于大健康特殊的行业属性，其管理团队、管理体系的搭建无法在短期内完成。因此，公司形成的医疗服务业务、医药流通领域管理优势将为其长远发展奠定基础、占得先机。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快公司在大健康产业的布局，寻求新的业绩增长点
在医疗服务领域，当前公司已形成核心优势突出、辐射功能强大，立足基本
医疗、兼具专科特色，总床位超2,300张的大型医疗服务体系。在具备核心优势的同时，上市公司将继续完善在专科医院方面的布局，以进一步完善大型医疗服务体系，增加新的利润增长点，提升公司盈利能力。在医药物流领域，澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流企业，目前已形成以苏南为核心，以江苏省为主体，以上海、浙江、安徽为辐射的销售市场网络。但澳洋医药现有仓库整体吞吐量已临近上限，限制了销售规模的进一步增长。
公司通过本次发行，将异地新建澳洋顺康骨科二级专科医院，增强医疗服务接待水平和接待能力，并建设澳洋医药智能仓储中心，进一步增加仓库的吞吐量。通过积极布局大健康板块，公司将增强在大健康领域的竞争优势，培育新的业绩增长点。
2、响应政策规划，满足患者多层次的就医需求
《江苏省“十四五”卫生健康发展规划》指出，卫生健康服务供需矛盾依然突出，预防为主、防治结合的服务体系尚未建立、优质医疗资源不足，建高峰与补短板并存等卫生健康领域发展不平衡不充分问题仍未有实质性改变。规划提出聚焦改革完善疾病预防控制体系、健全基层公共卫生体系、突发公共卫生事件应对、重大疾病防治和职业健康保护等关键领域，健全体制机制，改善基础设施，提升公共卫生治理水平。
随着张家港市当地经济水平的提升，患者的就医需求已不局限于保障医疗安全、治愈疾病等基础层次，就医环境、仪器设备等中高层次医疗服务需求持续上升。当前顺康医院的诊疗区域较为狭小，房屋建筑及医疗设备均已老旧，为满足患者日益多样化、多层次的诊疗就医需求，持续完善公司医疗服务体系，公司拟异地新建骨科专科医院，以改善患者的就医体验。
公司本次发行募集资金投资项目系响应国家及地方政府政策规划，针对张家港当地优质专科医疗资源不足等问题，通过完善医疗服务体系，满足患者多样化的就医需求层次。
3、完善药品仓储物流体系，保障患者用药安全的需要
医药商品与消费者生命安全密切相关，在药品监管力度不断加强的背景下，
国家对医药供应链、储存配送流程中相关的信息追溯、质量安全管理等方面提出了更为严格的要求。子公司澳洋医药目前是华东地区规模较大的现代化物流企业，累计下游客户8,000余家。目前澳洋医药已积极布局线上销售渠道，随着线上销售订单的增长，现有药品仓库的容纳量及吞吐量基本达到饱和状态。电商渠道需求的广泛性和及时性也对公司药品仓库的入库、检验、生产、仓储、物流运输等环节的准确性及效率提出更高的要求。实施本次募集资金投资项目，可进一步完善公司现有药品仓储物流体系，进一步提升库存吞吐量、周转效率和准确性，优化仓库作业标准，切实保障医药质量安全及消费者生命安全。
4、优化资本结构，降低融资成本
自2015年以来，公司同时经营粘胶短纤业务和大健康业务。近年来，粘胶短纤业务经营情况不佳，使公司整体的财务负担持续增加。虽然2021年公司化纤资产实现剥离，但化纤业务造成的财务负担仍需逐渐消化。至2022年12月31日，公司资产负债率已达到99.01%，财务杠杆率较高，并且未来12个月内到期的金融负债金额为178,795.21万元，显著高于货币资金和应收票据余额118,793.50万元，公司偿债能力已出现较大缺口。
本次发行将提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司大健康业务持续健康发展，符合公司全体股东的利益。本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将进一步增强，大健康业务的高效运营将得到有力的财务支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。
截至本预案公告日，发行对象尚未确定。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过22,971.97万股。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行募集资金总额不超过27,500万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目 | 16,967.63 | 16,800.00 |
| 2 | 澳洋医药智能仓储中心建设项目 | 3,553.96 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 合计 | 27,721.59 | 27,500.00 | |
注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以备案为准。若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确认发行对象与公司之间的关系。本次发行过程中，公司将针对构成关联交易的认购对象，严格按照有关法律法规要求及公司内部规定履行关联交易审批程序，并在《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
澳洋集团在本次发行前持有发行人30.74%的股份，为发行人的控股股东。沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，为澳洋集团的控股股东及实际控制人，沈学如直接持有发行人0.01%的股份，沈学如之女沈卿持有发行人2.24%的股份，与沈学如为一致行动人，沈学如合计控制发行人32.99%的股份，为发行人的实际控制人。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的相关议案经2023年4月10日召开的公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过后，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在获得中国证监会作出的同意注册决定后，公司将向深交所和中国证券登记
结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过27,500万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目 | 16,967.63 | 16,800.00 |
| 2 | 澳洋医药智能仓储中心建设项目 | 3,553.96 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 7,200.00 | 7,200.00 |
| 合计 | 27,721.59 | 27,500.00 | |
注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以备案为准。
若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目
1、项目基本情况
顺康医院位于张家港市经开区杨舍镇城南区域，是一所集医疗、预防保健、康复、健康体检为一体的一级甲等综合性医院。为进一步提升医院的服务规模和服务质量，满足日渐增长的就医需求，顺康医院拟再觅新址，为提升自身发展带来契机，能够更优良、更全面的服务于社会群众。
当前，公司已取得张家港市卫健委出具的《关于同意张家港澳洋顺康医院异地新建的批复》，拟新建澳洋顺康骨科二级专科医院。项目按照住院床位总数
300张标准设计，新建总建筑面积28,000平方米，建设周期为2年。
2、项目实施的必要性
（1）加快公司在医疗产业的布局
近年来，公司的医疗服务业务已形成医、康、护联动发展模式的格局，以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院为联动分支。目前公司已形成核心优势突出、辐射功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超2,300张的大型医疗服务体系。上市公司将继续完善在专科医院方面的布局，以进一步完善大型医疗服务体系，增加新的利润增长点，提升公司盈利能力。
（2）响应政策规划，满足患者多层次的就医需求
《江苏省“十四五”卫生健康发展规划》指出，卫生健康服务供需矛盾依然突出，预防为主、防治结合的服务体系尚未建立、优质医疗资源不足，建高峰与补短板并存等卫生健康领域发展不平衡不充分问题仍未有实质性改变。规划提出聚焦改革完善疾病预防控制体系、健全基层公共卫生体系、突发公共卫生事件应对、重大疾病防治和职业健康保护等关键领域，健全体制机制，改善基础设施，提升公共卫生治理水平。
随着张家港市当地经济水平的提升，患者的就医需求已不局限于保障医疗安全、治愈疾病等基础层次，就医环境、仪器设备等中高层次医疗服务需求持续上升。当前顺康医院的诊疗区域较为狭小，房屋建筑及医疗设备均已老旧，为满足患者日益多样化、多层次的诊疗就医需求，持续完善公司医疗服务体系，公司拟异地新建骨科专科医院，以改善患者的就医体验。
公司本次发行募集资金投资项目系响应国家及地方政府政策规划，针对张家港当地优质专科医疗资源不足等问题，通过完善医疗服务体系，满足患者多样化的就医需求层次。
3、项目实施的可行性
（1）政策支持民营专科医院的建设
2019年，国家卫健委等部门联合发布《关于促进社会办医持续健康规范发展意见》，从拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等角度明确加大政府支持社会办医力度，并鼓励公立医疗机构与社会办医分工合作。《张家港市医疗机构设置规划（2021～2025年）（征求意见稿）》要求：加大民营医院支持力度，统筹全市医疗卫生资源配置，为民营医院发展预留空间，支持符合规划发展的民营医院易地新建或改扩建。针对民营医院发展空间有限的困境，探索优化我市土地利用结构，规范土地置换行为，帮助民营医院新建发展。作为民营医院，项目的实施有助于张家港市形成多元化、多层次的医疗体系格局，增加优质医疗资源的供给，进一步推动新形势下医疗体制改革，促进医疗事业的健康有序发展。
（2）我国骨科医疗服务需求持续增长
骨科疾病的发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，脊柱侧弯、骨折、脊椎疾病关节炎等常见骨科疾病的发病率将大幅上升。在我国人口老龄化趋势下，骨科疾病高风险人群也将持续扩大，对骨科的改善型治疗需求也将提升。此外，我国居民生活方式改变，中青年长期伏案工作、长时间驾车、久坐等不良生活习惯致使骨科疾病呈现年轻化态势，将进一步推动骨科需求的整体释放。
根据中国卫生健康统计年鉴显示，近年来，中国骨科医院的服务需求规模呈不断扩大趋势，2021年中国骨科医院治疗人次数已达到1,827.11万人次。预计未来人口结构变化将持续提升医疗服务需求，骨科医疗服务市场将持续扩容。
（3）公司深耕医疗服务行业，具备品牌影响力和运营经验
经过多年深耕医疗服务行业，当前公司已形成医、康、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。公司医疗服务业务立足基本医疗、兼具专科特色，打造“大专科、小综合”的格局，具有丰富且优秀的医疗服务、管理经验。
凭借经验丰富的医疗团队、高质量的医疗服务水平，公司在当地已积累了较
好的诊疗口碑，具备显著的品牌效应。其中，澳洋医院2020年被评为三级综合医院，同年通过JCI认证医院复评，先后获得“全国改善医疗服务示范医院”、“全国最具价值民营医院”、“全国优秀民营医院”等荣誉，进一步提升上市公司在大健康领域的知名度，树立了良好的企业形象，为骨科二级专科医院异地新建完成后的业务开展夯实基础，有利于项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目总投资额为16,967.63万元，全部为建设投资，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 14,358.56 | 84.62% |
| 1.1 | 建安工程费 | 10,844.76 | 63.91% |
| 1.2 | 设备投资费用 | 3,513.80 | 20.71% |
| 2 | 工程建设其它费用 | 2,113.61 | 12.46% |
| 3 | 预备费 | 495.46 | 2.92% |
| 4 | 建设投资合计 | 16,967.63 | 100.00% |
5、项目实施周期
本项目计划在2年实施完成，项目的总体进度安排见下表。
| 序号 | 工作内容 | 实施计划(月度) | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 前期工作 | ||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 3 | 施工准备 | ||||||||||||
| 4 | 土建工程 | ||||||||||||
| 5 | 安装工程 | ||||||||||||
| 6 | 室外工程 | ||||||||||||
| 7 | 竣工验收 | ||||||||||||
6、项目实施主体
本项目建设单位为张家港市澳洋顺康医院有限公司，顺康医院基本概况如下表所示。
| 公司名称 | 张家港市澳洋顺康医院有限公司 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 单位住所 | 张家港经济开发区（塘市镇中路） |
| 法定代表人 | 沈烨 |
| 统一社会信用代码 | 91320582770544434F |
| 经营范围 | 内科、外科、妇产科、口腔科、眼科、耳鼻咽喉科、中医科、康复医学科、皮肤科（皮肤病专业）、医学检验科、医学影像科、麻醉科；食品销售（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）澳洋医药智能仓储中心建设项目
1、项目基本情况
本次澳洋医药拟建设一个集自动化立体库和智能化分拣的智能物流仓储系统，能够实现药品的自动出入库及分拣功能，进一步提升医药物流技术水平，提高服务能力。
该项目的实施主体为澳洋医药，项目选址为张家港市杨舍镇，预计项目投资概算为3,553.96万元。本项目主要为公司提供药品仓储和配送，并不直接产生经济效益。项目建设完成并投入使用之后，将显著提升库存周转能力，突破现有吞吐量限制，符合公司未来的发展方向。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司经营业务发展和提高竞争能力的需要
澳洋医药为公司下属现代医药流通企业，为华东地区大型单体医药物流企业，通过B2B模式向下游客户配送药品、器械等。随着近年来澳洋医药经营规模的扩张，原物流中心已无法满足公司业务发展的需要。为更好地提升公司医药物流技术水平，不断完善公司配送体系，公司拟持续提升物流设备、流程的现代化、智能化与信息化，提高物流服务质量与效率，在作业效率、分拣速度、配送种类等方面进一步提升核心竞争力。
（2）完善药品仓储物流体系，保障患者用药安全的需要
医药商品与消费者生命健康安全密切相关，随着药品安全监管力度的不断加强，国家对医药供应链、储存配送流程中涉及的信息追溯、质量安全管理提出更为严格的要求。一方面，仓储作业压力增长助推智能化设备的需求进一步增加，另一方面，医药供应链扁平化将考验医药物流公司的仓储分拣配送能力。澳洋医药通过实施本项目，可进一步完善现有药品仓储物流体系，切实保障医药质量安全及消费者生命安全。
3、项目实施的可行性
（1）国家及地方政府支持医药物流发展
2017年，国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，指出要推动药品流通企业转型升级，整合药品仓储和运输资源，实现多仓协同，支持药品流通企业跨区域配送，加快形成以大型骨干企业为主体、中小型企业为补充的城乡药品流通网络。同年，江苏省人民政府发布《省政府办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的实施意见》，鼓励药品经营企业积极采用先进信息、物流技术及管理模式，发展上下游紧密衔接、储运资源综合利用的现代医药物流和供应链管理体系，进一步提高药品流通效率。本次澳洋医药智能仓储中心建设项目的实施符合政策发展要求。
（2）公司在医药物流行业具备丰富经验
经过多年积累，澳洋医药已成为华东地区规模较大的现代化物流企业，在江浙沪皖区域积累了广泛的下游客户群体，具备丰富的运作经验。当前，澳洋现代物流中心已经建设运营，拥有西药、中成药、中药饮片、器械、试剂、麻醉品等品规超12,000种，拥有外资、合资、国内1,500余家上游供应商，商业连锁、医院、社区诊所、药房等8,000余家下游客户。此外，澳洋医药在设备、流程的现代化、智能化与信息化方面不断更新迭代，经验储备为本次澳洋医药智能仓储中心建设项目的实施提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为3,553.96万元，全部为建设投资，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 金额 | 占比 |
| 1 | 工程费用 | 3,203.76 | 90.15% |
| 1.1 | 建安工程费 | 1,620.00 | 45.58% |
| 1.2 | 设备投资费用 | 1,583.76 | 44.56% |
| 2 | 工程建设其它费用 | 246.68 | 6.94% |
| 3 | 预备费 | 103.51 | 2.91% |
| 4 | 建设投资合计 | 3,553.96 | 100.00% |
5、项目实施周期
本项目计划在1年实施完成，项目的总体进度安排见下表。
| 序号 | 工作内容 | 实施计划(月) | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 1 | 前期工作 | ||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||||
| 3 | 施工准备 | ||||||||||||
| 4 | 土建工程 | ||||||||||||
| 5 | 安装工程 | ||||||||||||
| 6 | 室外零星修复工程 | ||||||||||||
| 7 | 竣工验收 | ||||||||||||
6、项目实施主体
本项目建设单位为江苏澳洋医药物流有限公司，澳洋医药基本概况如下表所示。
| 公司名称 | 江苏澳洋医药物流有限公司 |
| 注册资本 | 25000万元 |
| 单位住所 | 江苏省张家港市杨舍镇扬子路18号 |
| 法定代表人 | 沈学如 |
| 统一社会信用代码 | 913205827605209819 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品零售；药品批发；食品经营；施工专业作业；药品互联网信息服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品批发；纸制品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件开发；软件销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；企业管理；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；化妆品批发；化妆品零售；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：纸制品制造；纸和纸板容器制造；中草药种植；药品生产。
（三）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中7,200万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、项目实施的必要性
（1）聚焦大健康业务，强化公司战略实施
公司将充分利用现有的业务资源，积极扩大公司大健康业务规模，打通大健康产业链条，促进内生增长，推进外延扩张，增强核心竞争力与持续盈利能力。为进一步巩固公司在大健康行业的地位和优势，公司将积极扩大医疗服务和医药流通业务规模，积极推进公司现有医院的高效运营管理、促进医药流通业务增长，需要相应规模的流动资金。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力，强化公司围绕医疗医药融合发展、医康护一体化发展战略的实施。
（2）优化财务结构，降低财务风险
自2015年以来，公司同时经营粘胶短纤业务和大健康业务。近年来，粘胶短纤业务经营情况不佳，使公司整体的财务负担持续增加。虽然2021年公司化纤资产实现剥离，但化纤业务造成的财务负担仍需逐渐消化。至2022年12月31日，公司资产负债率已达到99.01%，财务杠杆率较高，并且未来12个月内到
期的金融负债金额为178,795.21万元，显著高于货币资金和应收票据余额118,793.50万元，公司偿债能力已出现较大缺口。
通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司将增强自身财务稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、项目实施的可行性
（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将会有所增加，将有效缓解公司经营活动中的资金需求压力，通过加快布局大健康领域，助力确保公司业务持续、健康发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关产业政策及上市公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。通过实施本次募集资金投资项目，将
加快上市公司对大健康板块的布局，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司的行业地位和综合竞争力。
此外，补充流动资金及偿还银行贷款项目落地后，公司资本实力随之增强，能够有效缓解公司因大健康业务快速发展带来的资金需求压力，有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司资本结构将更加稳健合理，抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的资产质量和偿债能力。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得项目所带来的规模效益，有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
四、募集资金使用的可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产变化
本次向特定对象发行股票募集资金将投入“澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目”、“澳洋医药智能仓储中心建设项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金运用方案合理、可行。募集资金投资项目的有效实施将助推公司加快大健康业务板块布局，持续优化公司资本结构，进一步提升公司的市场影响力，巩固公司竞争优势，有利于公司实现长期、稳定的可持续发展，本次发行符合公司及全体股东的利益。
本次发行系公司主营业务的拓展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行后公司章程变化
本次向特定对象发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次向特定对象发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变动。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，如公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司原有业务、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。公司资本实力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构将有效得到改善，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得项目所带来的规模效益，有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。此外，公司财务负担将明显减轻，偿债风险将得到有效控制，持续发展能力将得到有效保障，从而有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的逐渐推进，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；当募投项目收益逐渐实现时，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司拥有完整的生产经营体系，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经
济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行发生为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2022年12月31日，本公司负债总额为268,113.83万元，资产负债率（合并口径）为99.01%。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）公司年末净资产可能为负的风险
公司在2021年末及2022年末的归属于母公司所有者的净资产分别为6,315.57万元和4,426.31万元，归母净资产账面价值较小，且持续下降。2022年度，公司因剥离粘胶业务的后续支出及处置其他低效率资产的损失，导致归母净资产减少1,889.26万元。虽然公司已经基本结束粘胶业务的后续事项，预计今后不会再发生与之相关的损失支出，在公司大健康业务运营保持稳定的前提下，净资产进一步减少得可能性较低。但如果因外部不可抗力因素、管理层决策失误等使得公司业务运行出现波动、业绩持续下滑，则公司净资产可能存在为负的风
险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订），如果公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，公司将被证券交易所实施退市风险警示。如果被实施退市风险警示，公司正常经营将受到一定不利影响，同时公司股票将进入风险警示板交易。如果公司因净资产为负值被实施退市风险警示后首个会计年度末净资产继续为负值，则公司将终止上市。公司提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）大健康业务经营相关风险
1、宏观经济风险
医疗健康行业的市场规模较高程度上由业务范围内的居民消费能力决定，而居民的消费能力又受到宏观经济变化的影响。近年来，全球经济形势持续低迷，国际贸易摩擦加剧，全球经济仍然处在深度调整期。与此同时，我国经济发展也进入降速转型期，在保持平稳增长的基础上进行产业结构调整。如果宏观经济形势持续低迷，居民的消费需求与购买力都会受到一定程度制约，尤其是中高端消费需求。若全球经济未来出现剧烈波动，公司存在大健康业务收入及盈利下滑的风险。
2、政策变化风险
医药卫生领域一贯是强监管领域，该领域市场参与者的经营情况受相关政策变化影响较大。深化医药卫生体制改革是我国长期以来的重点改革领域。2021年，国家出台《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，再次对此提出明确要求。公司从事大健康行业业务，如果行业政策发生重大调整，公司经营可能会受到较大不利影响。如近年来医药行业推行的“两票制”政策和“带量采购”制度，都对公司医药物流业务造成了不利影响。
若未来国家有关医疗服务领域的相关政策继续发生调整，则公司未来大健康业务可能会相应受到不确定影响。
3、行业竞争风险
公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，与各级综合性、专科医院形成医疗网络。公司医疗服务业务，也面对着来自各方面的激烈竞争。一方面，以张家港市第一人民医院、张家港市中医医院等为代表的公立医院由于长期以来的历史原因已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来保持着行业的优势地位。另一方面，也有越来越多的民营资本进入本行业。随着未来医疗服务行业的竞争可预见地进一步加剧，如果公司无法在品牌、人才、技术实力等方面快速地建立自身的优势，可能会在未来竞争中逐步失去市场。
4、人力资源风险
医疗服务行业属于技术密集型行业，高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前我国高素质的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好技术人才和管理人才，是影响公司医疗产业发展的关键因素。
5、管理风险
公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验。随着公司业务的发展，公司资产和业务规模将进一步扩大，服务种类会更为完善和丰富，医疗技术人才和管理人才将大量增加，这将对公司的医疗产业经营管理水平提出更高的要求。如果不能有效应对，公司医疗产业发展将面临一定的管理风险。
6、投资规模较大的不确定性
医疗服务行业具有投资规模大的特点，其建设标准需要达到卫生行政部门的标准要求，同时也需要配置大量设备。一方面，较大的投资规模增大了投资风险，另一方面，较大的资本性投入也使得项目建设完成以后每年形成较大规模的折旧摊销，短期内对整体经营业绩造成较大负担。未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，同样面临着投资规模较大的不确定性。
7、投资回报周期较长的不确定性
医疗服务行业具有培育周期长的特点。新投项目收入、利润、床位使用率等
需要较长时间的积累、爬坡，未来公司如果继续在医疗服务行业内进行投资，面临着投资回报周期较长的不确定性。
（三）募投项目风险
1、新建项目无法取得预期效益的风险
虽然公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、医疗服务行业政策、需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。
2、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
“澳洋顺康骨科二级专科医院异地新建项目”和“澳洋医药智能仓储中心”建设项目建设完成后，公司将购置土地使用权、机器设备，并新建房屋建筑物，公司各年度的折旧摊销费用将有所提升。如未来募集资金投资项目无法按期实现预计的经济效益，新增的折旧摊销费用将对公司业绩和盈利能力产生一定负面影响。
（四）偿债能力风险
由于过去几年粘胶业务投资以及运营亏损造成的财务负担，至2022年12月31日，公司资产负债率已达到99.01%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为178,795.21万元，显著高于货币资金和应收票据余额118,793.50万元，公司偿债能力已出现较大缺口。如果公司无法保持金融机构授信额度，公司偿还全部或部分金融负债后可能出现营运资金枯竭的情况，公司经营可能因此受到重大不利影响。
（五）股东控制风险
截至本预案公告日，澳洋集团持有公司23,534.96万股股份，占总股本比例为30.74%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，澳洋集团的利益可能与
少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（六）与本次发行相关的风险
1、审核风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会关于同意注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。受证券市场波动、公司股票价格走势等外部因素影响，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于股本和净资产的增长幅度，会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、股价波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2015年11月19日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，利润分配政策进行了修订、完善。2015年12月18日，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过了上述议案。
现行《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数并经三分之二以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红；
（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）公司拟实施现金分红时须满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司当年年末资产负债率未超过70%；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司因不满足上述情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司拟实施股票股利分红时须满足：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
二、公司最近三年利润分配情况
2020年-2022年公司业绩未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。
三、公司未来三年分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），并于2021年7月23日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
1、制定本规划的基本原则
公司制定本规划的原则为符合相关法律法规、资本市场各类监管要求以及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司自身实际经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾公司资金需求和可持续发展。
2、制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
3、未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
（1）利润分配的形式及时间间隔
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（2）现金分红条件
① 公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
A、公司未分配利润为正，当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司当年年末资产负债率未超过70%；
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
② 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司自2021年实施重大资产出售暨关联交易完成对化学纤维业务的剥离后，将在未来重点发展大健康业务，为逐步向外扩大医疗服务辐射区域，加速推进澳洋健康的品牌建设，公司未来将加大投资力度，不断寻求对外投资合作的机会，需要持续投入大量资金。鉴于此，公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，遵循如下原则：
A、现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%；
B、每年以现金方式分配的利润应不低于当年合并报表归属母公司可供分配利润的5%；
C、任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）股票股利发放条件
① 公司经营情况良好，未分配利润为正，当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正；
② 董事会认为公司具有股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，并且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（4）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东
大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
监事会应对董事会制订的公司利润分配方案进行监督并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（5）利润分配的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
4、股东分红回报规划的决策机制、制定周期
本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
5、生效及解释
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，发行人针对本次向特定对象发行摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；
2、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次发行的股份数量和募集资金均按照上限，即发行数量为229,719,708股，募集资金总额为27,500万元，不考虑发行费用的影响，最终由董事会在股东大会授权范围之内根据中证监会同意注册批复及本次发行实际情况与主承销商协商确定；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；
4、本次发行方案于2023年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
5、2022年公司实现的归属母公司股东净亏损为-1,538.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损为-3,303.01万元。2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2022年减少10%、较2022年增
加10%、较2022年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
6、2023年公司实现的非经常性损益合计与2022年相等；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 76,573.24 | 76,573.24 | 99,545.21 |
| 情形一：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,538.98 | -1,208.68 | -1,208.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.75% | -31.62% | -14.38% |
| 全面摊薄平均净资产收益率（%） | -34.77% | -37.56% | -3.93% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,303.01 | -2,972.70 | -2,972.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -59.56% | -77.78% | -35.37% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%） | -74.62% | -92.39% | -9.68% |
| 情形二：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,538.98 | -1,869.28 | -1,869.28 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.75% | -53.54% | -23.15% |
| 全面摊薄平均净资产收益率（%） | -34.77% | -73.10% | -6.22% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,303.01 | -3,633.31 | -3,633.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -0.05 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -59.56% | -104.06% | -44.99% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%） | -74.62% | -142.09% | -12.09% |
| 情形三：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -1,538.98 | -1,538.98 | -1,538.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.02 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -27.75% | -42.09% | -18.68% |
| 全面摊薄平均净资产收益率（%） | -34.77% | -53.30% | -5.06% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,303.01 | -3,303.01 | -3,303.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -59.56% | -90.32% | -40.08% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄平均净资产收益率（%） | -74.62% | -114.40% | -10.87% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。
从上述测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化。公司未来利润实现及股东回报主要依赖于现有业务及本次募集资金投资项目产生的经济效益。由于募投项目产生经济效益需要一定时间，若公司未来实现扭亏为盈，且业绩规模和净利润增速未达到股本、净资产规模增速，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为公司现有大健康业务的补充和完善，重点围绕公司医疗服务及医药物流领域布局，充分利用当前对医疗服务和医药物流需求增长的契机、国家相关产业政策等支持，丰富公司在大健康领域的版图。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支专业素质较高、行业经验丰富、配置科学的管理层团队，核心管理团队未发生过重大变化。截至2022年12月31日，发行人在册员工为2,274人，其中本科及以上学历的员工占比为49.43%。凭借公司核心管理层的科学决策及广大员工深耕医疗行业的工作履历和经验积累，公司能前瞻性地把握行业发展方向，并制定公司未来发展战略。此外，公司拥有健全的培训体系、多通道的职业发展路径，能有效提升员工的专业素养，并调动员工的工作积极性。卓越的医疗专业实力和优秀、稳定的人才队伍能确保公司在大健康领域的市场地位，也是公司的核心竞争优势之一。
2、技术储备
在医疗服务领域，澳洋具有丰富且优秀的医疗服务、管理经验。公司以立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系，打造了“大专科、小综合”的格局。当前，公司的医疗服务业务已形成医、康、护联动发展模式，形成以澳洋医院总院为支撑，澳洋医院三兴分院、顺康医院、港城康复医院、优居壹佰护理院、张家港澳洋护理院联动发展。
在医药物流领域，公司形成了一个覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络。目前，澳洋医药已成为华东地区规模较大的单体民营医药物流企业之一，形成了目前以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务和药品交易的主营业务形态。公司在药品物流领域积累了丰富的行业经验，在专业人才储备、物流运营管理、业务规模拓展、品牌建设等方面具有一定优势，能够满足实施投资项目对企业的管理能力、市场开拓能力、业务运营能力和风险管控能力的要求。
3、市场储备
大健康业务具有较好的宣传口碑和市场声誉。公司医疗服务业务以位于张家港市的澳洋医院三级综合性医院为中心支撑，与各级综合性、专科医院形成医疗网络。医药物流亦在华东地区布局了销售网络，与国内外大型医药企业保持良好的长期合作，业务发展具备稳定的客户基础。2020年-2022年，公司大健康领域的收入分别为186,900.43万元、197,541.47万元及200,439.20万元，营业收入呈现稳健增长趋势。凭借深耕大健康领域的先发优势，公司已积累了长期稳定的优质客户，本次募集资金投资项目具备丰厚的市场储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋健康产业股份有限公司募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快大健康业务发展，提升公司持续盈利能力
公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务。在医疗领域，公司形成了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴等医院为分院，核心优势突出、辐射功能强大，立足基本医疗、兼具专科特色，总床位超2,300张的大型医院集团；在医药物流领域，公司形成覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零售连锁企业。
公司将围绕医疗医药融合发展、医康护一体化发展战略，加快资产的优化调整，实现大健康产业的升级转型；医疗板块持续推进和完善医联体建设，提升医康护一体化治理能力和运营水平、加大力度拓展非医保业务；医药物流业务的采购、销售、供应链高度融合，整合资源拓展新业务。
围绕上述目标，公司将重点做好以下六个方面工作：
（1）从深推进医康护一体化建设、医疗医药融合发展；
（2）推进互联网医院、医药物流信息一体化建设；
（3）推进医院内涵建设；
（4）推进物流人才队伍和物流体系建设；
（5）推进自主品牌及产品建设；
（6）推进各部门职责和效能建设。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
江苏澳洋健康产业股份有限公司
董事会二〇二三年四月十日