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创新医疗:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 下载公告
公告日期:2019-09-21

证券代码:002173 证券简称:创新医疗 公告编号:2019-098

创新医疗管理股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创新医疗管理股份有限公司(以下简称 “公司”)于2019 年8月 22 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》(中小板关注函[2019]第317号),公司董事会就函中所涉事项认真核查,并进行了书面回复说明,现将具体情况公告如下:

一、请说明本次股东大会罢免部分董事、监事是否对公司生产经营造成重大影响,如是,请你公司说明为保障公司生产经营稳定拟采取的具体措施并充分提示风险。

公司回复说明:

根据公司 2019 年 8 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议,公司第五届董事会成员低于法定人数,公司第五届监事会成员低于法定人数。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,在改选出的董事、监事就任前,原董事、监事将依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事、监事职务,故本次股东大会罢免部分董事、监事,对公司生产经营未造成重大影响,公司将尽快依照法定程序改选董事、监事。

二、若你公司上述部分董事、监事离职,请结合你公司目前股权结构、董事会及管理层构成等情况补充说明公司控制权是否会发生变更,如是,请充分提示相关风险。

公司回复说明:

根据公司2019年第一次临时股东大会的投票结果,公司于2019年9月11

日向对罢免相关董事、监事议案投赞成票的持股1%以上相关股东冯美娟女士、上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建东投资”)、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昌健投资”)、杭州岚创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“岚创投资”)、上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“岩衡投资”)、毛岱先生、林桂忠先生出具《问询函》,要求上述股东2019年9月16日前做出书面说明,说明其是否与其他股东存在一致行动安排、是否拟对公司实施控制、是否对公司董事、监事的提名做出计划,但截至目前,公司只收到岩衡投资和林桂忠先生的书面回复,岩衡投资及林桂忠先生皆称其不存在与其他股东的一致行动安排,不存在拟对公司实施控制的安排,亦不存在联合其他股东共同提名董事、监事的安排。截至目前,公司未收到冯美娟女士、康瀚投资、昌健投资、岚创投资、建恒投资、建东投资、毛岱先生的书面回复。根据公司目前的股权结构,陈夏英及其一致行动人陈海军、孙伯仁、王松涛合计持有公司股份101,667,981股,占公司总股本的22.35%,陈夏英女士仍为公司实际控制人。目前公司第五届董事会及第五届监事会成员均低于法定人数,原董事、监事在改选的董事、监事就任前继续履职。公司第五届董事会及第五届监事会届满日期为2019年11月9日,公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定实施换届工作。

三、本次股东大会审议否决了关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案,请补充说明陈夏英、陈海军为支付剩余转让款拟采取的措施及其可行性,并请对关联人无法及时支付尾款可能导致公司股票交易被实行其他风险警示进行风险提示。公司回复说明:

2019年9月4日,公司向关联人陈夏英、陈海军出具《联系函》,要求其就剩余股权转让款项的支付计划和安排做出说明。2019年9月19日,公司收到陈

夏英、陈海军回复,陈夏英陈海军表示,自2019年7月1日起,其一直积极采取措施筹措资金,以期尽快支付剩余珍珠资产转让款项,但实际筹资情况不及预期,因而其向公司协商希望延期支付剩余款项。根据目前的情况,陈夏英、陈海军已对剩余款项做出支付安排,其将于2019年12月15日前分三期支付剩余珍珠资产转让款项131,620,762.00元及按银行同期贷款基准利率计算的利息,其中,2019年10月31日前支付2,000万元及其利息,2019年11月30日前支付4,000万元及其利息,2019年12月15日前支付剩余71,620,762.00元及其利息。

公司剥离珍珠业务资产系冯美娟、岩衡投资、建恒投资等中小股东提议并经公司第五届董事会2017年第十二次临时股东大会及2017年第六次临时股东大会审议通过,且在董事会审议该事项时,董事陈海军先生投弃权票,在股东大会审议该事项时关联人陈夏英未参与投票,陈海军投反对票。在公司委托浙江省省直拍卖行在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台公开拍卖珍珠资产时,关联人陈夏英、陈海军出于积极促进公司战略转型,顺利剥离珍珠业务资产,提升公司及广大股东权益价值等考虑,接受相关股东建议参与拍卖,最终经公司第五届董事会2018年第五次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,公司向关联人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。

截至目前,关联人陈夏英、陈海军已支付珍珠资产转让款项247,431,143.00元,已代珍珠资产偿付对本公司的债务276,549,963.80元,已支付款项占应付款项总额的79.92%。陈夏英、陈海军协商剩余款项131,620,762.00元延期至2019年12月15日前支付,并自2019年7月1日起按银行同期贷款基准利率计息,且其已对剩余款项的支付做出安排。

公司认为,公司向关联人转让相关珍珠业务资产是符合公司中长期战略发展并符合商业逻辑的真实交易行为,且公司已就该事项履行了完备的审议决策程序,关联人延期支付部分交易款项系因融资的客观事实影响,并非其主观恶意,且关联人在延期付款期间内按银行同期贷款利率支付利息,符合公平市场交易原则。

综上所述,公司认为关联人延期支付剩余部分款项不存在的控股股东占用上市公司资金的情形,该事项也不构成导致公司股票交易被实行其他风险警示的情况。

四、请补充说明你公司2019年度半年报编制情况、是否可以按时披露,以及你公司为保证半年报披露采取的措施,如无法在规定时间内披露,请及时披露原因并提示风险。公司回复说明:

公司已于2019年8月31日按期披露了《2019年半年度报告》,具体情况详见2019年8月31日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

五、其它你公司或相关方认为应予以说明的事项。

公司回复说明:

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司的信息均以指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司董事会

2019年9月21日


  附件:公告原文
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